ACF BAQUEDANO S.A.

MARCELA ANDREA MEDINA RICCI, abogada, Notario Público Titular de San Miguel, con asiento en San Ramón y oficio ubicado en Avenida Santa Rosa N°7.955, certifica: Con fecha 30 de septiembre de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas ACF BAQUEDANO S.A., celebrada misma fecha ante el mismo Notario, sociedad inscrita a fojas 44.638 número 21.265, Reg. Com. Stgo., año 2020. Se trató y acordó lo siguiente: I.- FUSIÓN POR INCORPORACIÓN. La unanimidad de los accionistas acordó aprobar la fusión por incorporación de la sociedad ACF NITRATOS S.A., inscrita a fojas 725 número 658, Reg. Com. Iquique, año 2004, en la sociedad ACF BAQUEDANO S.A., disolviéndose la primera sin necesidad de efectuar su liquidación. Esta fusión se efectúa mediante la incorporación a la sociedad ACF BAQUEDANO S.A., de la totalidad del activo y pasivo de la sociedad ACF NITRATOS S.A., ajustado de la manera señalada en la escritura extractada. II. AUMENTO DE CAPITAL. Como consecuencia de la fusión se aumenta el capital social de ACF BAQUEDANO S.A., de la suma de US$1.082.918,10 dividido en 14.489 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de US$1.085.702,38 dividido en 20.833 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, mediante la emisión de 6.344 acciones de pago, las que se pagan en fecha escritura extractada con los activos y pasivos de la sociedad Absorbida, que se incorporan a la Sociedad Absorbente. Las acciones de pago de la nueva emisión son suscritas y pagadas en fecha escritura extractada, por los accionistas de ACF NITRATOS S.A., correspondiéndoles la totalidad de acciones de la nueva emisión. III. MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS: Como consecuencia de la fusión por incorporación y del aumento de capital consecuente, los accionistas de ACF BAQUEDANO S.A., acuerdan modificar los Artículos Quinto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales, reemplazándolos por los del siguiente tenor extractado: QUINTO: Capital. El capital de la sociedad es la suma de US$1.085.702,38, dividido en 20.833 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie. ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción de acciones. El capital de la sociedad es la suma de US$1.085.702,38, dividido en 20.833 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, íntegramente suscrito y pagado. Asistió la totalidad de los accionistas. Los acuerdos fueron adoptados por la unanimidad de las acciones. Demás cláusulas constan escritura extractada. Santiago 24 de noviembre de 2020. M. Medina R. Notario Público.