SOCIEDAD INMOBILIARIA Y DE INVERSIONES SANTA FILOMENA LIMITADA

JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, titular 43ª Notaría Santiago, Huérfanos 835, piso 18, certifica: por escritura 17 Noviembre 2020, ante mí, Sres.: JUAN PABLO GACITUA ELUANI y EMILIO ALEJANDRO GACITUA MARTINEZ, ambos Carretera General San Martín 9449, Quilicura, modificaron sociedad “SOCIEDAD INMOBILIARIA Y DE INVERSIONES SANTA FILOMENA LIMITADA" RUT 78.431.910-5, inscrita fs. 20765, Nº 17088, Registro Comercio Santiago, año 1993, siguiente sentido: a) JUAN PABLO GACITUA ELUANI, cedió 80% de sus derechos sociales, ascendentes al 90% del capital social total, a EMILIO ALEJANDRO GACITUA MARTINEZ, precio $202.597.850, pagado con anterioridad a acto modificación, con 140 letras de cambio de UF 50 cada una. Juan Pablo Gacitúa Eluani y Emilio Alejandro Gacitúa Martínez, convienen en establecer que el patrimonio social queda repartido en un 10% para el primero y, en un 90% para el segundo, respectivamente. Socios Juan Pablo Gacitúa Eluani y Emilio Alejandro Gacitúa Martínez, en calidad de únicos y actuales socios e interesados en la sociedad, resuelven y acuerdan introducir a ésta última y, específicamente al texto del pacto social, que consta en escritura de constitución otorgada ante el Notario de Santiago don Hernán Felipe Cornejo Loyola, con fecha 16 Septiembre 1993; y escritura de modificación otorgada ante mí, de fecha 14 Julio 2005, las siguientes nuevas disposiciones: Se modifica la CLÁUSULA 8a: DISTRIBUCION DE UTILIDADES Y PERDIDAS del pacto social y su modificación, en el sentido que: “Las utilidades y las eventuales pérdidas que pueda arrojar la sociedad serán repartidas o aportadas por los socios a prorrata de sus respectivos aportes, o sea, un noventa por ciento para don Emilio Alejandro Gacitúa Martínez y un diez por ciento para don Juan Pablo Gacitúa Eluani”. CLAUSULA 11a: FALLECIMIENTO DE UNO DE LOS SOCIOS: “En caso de fallecimiento de un socio, la compañía continuará con el socio sobreviviente y los herederos del fallecido, en su caso, quienes deberán designar procurador común que represente sus derechos, en el plazo de ciento ochenta días, contados desde el deceso del socio o la socia causante, mediante escritura pública que deberá anotarse al margen de la presente escritura de constitución, y subinscribirse en el Registro de Comercio, respectivo. Mandatario que no tendrá la representación ni el uso de la razón social; además, podrá fiscalizar la marcha de los negocios con las facultades y atribuciones que confiere el Código de Comercio. Sin embargo, como ya se señaló, si uno de los socios faltare, se encontrare inhabilitado o no quisiere aceptar tal cargo, las facultades administrativas y el uso de la razón social, quedará radica en el árbitro arbitrador don Carlos Alberto Gacitúa Martínez, cédula de identidad número siete millones, quien queda facultado expresamente para nombrar o destituir en forma exclusiva un mandatario, mediante escritura pública, la cual deberá anotarse al margen de matriz de la presente escritura y su correspondiente inscripción, con todas y cada una de las facultades enumeradas en la cláusula sexta del pacto social. Las facultades administrativas y el uso de la razón social podrán delegarse, por este mandatario en una persona extraña a la sociedad, en cuyo caso, el mandatario deberá ser nombrado por don Carlos Alberto Gacitúa Martínez, mediante escritura pública, la cual deberá anotarse al margen de matriz de la escritura y su correspondiente inscripción. CLAUSULA 14a.: ARBITRO: Toda diferencia suscitada entre los socios con motivo de la marcha de los negocios sociales, la interpretación de este contrato o de alguna de sus cláusulas, e igualmente la disolución de la sociedad y liquidación de su activo, será resuelta por un árbitro arbitrador o amigable componedor, quién actuará sin forma de juicio, fallará en conciencia y cuyas resoluciones no serán susceptibles de recurso alguno; para tal cargo las partes nombran a don Carlos Alberto Gacitúa Martínez, C.I.: 7.773.507-0 y, si éste faltare, se encontrare inhabilitado o no quisiere aceptar tal cargo, y si las partes no pudieren, en el momento que corresponda, acordar el nombramiento de un nuevo árbitro arbitrador en igual carácter, corresponderá a la Justicia Ordinaria designarlo, pero en tal evento será árbitro de derecho. Demás antecedentes en escritura extractada Repertorio 31293-2020. SANTIAGO, 20 NOVIEMBRE 2020.