INGENIERÍA Y SERVICIOS MEDEL LEPPE SpA

NICOLAS FERNANDO ARRIETA CONCHA, Notario Público Titular de la Sexta Notaria de Antofagasta, Prat 470, of. 03, CERTIFICA: 16 de noviembre de 2020, redujo a escritura pública el Acta Junta Extraordinaria Accionistas de “INGENIERÍA Y SERVICIOS MEDEL LEPPE SpA”, de 10 de noviembre de 2020, asisten todos los accionistas, domicilio Av Héroes de la Concepción N°15.445, Antofagasta. Néstor Medel Gutiérrez facultado, reduce a escritura pública: ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE “INGENIERÍA Y SERVICIOS MEDEL LEPPE SpA”. Antecedentes: A) Por escritura pública de 5 de agosto de 1998 Notaría de Antofagasta de Elvira Mary Brady Roche, constituyó “Medel Leppe e Hijos Limitada”, RUT N°77.184.780-3, inscrito en Registro de Comercio del Conservador de Antofagasta, fojas 596v, N°426 de 14 de agosto de 1998, publicado en el Diario Oficial N°36.145, 21 de Agosto de 1998. B) Se modificó 17 de enero de 2003, Notaría de Antofagasta de Elvira Mary Brady Roche, inscrito a fojas 90, N°65 Registro de Comercio del Conservador de Antofagasta 2003, publicado en Diario Oficial N°37.480, 8 de Febrero de 2003. C) Se modificó por escritura pública 4 de agosto de 2003, Notaría de Antofagasta de Elvira Mary Brady Roche, inscrita a fjs 626, N°470, Registro de Comercio Conservador de Antofagasta, de 25 de Agosto de 2003, publicado en el Diario Oficial N°37.639 de 20 de Agosto de 2003.D) Escritura pública 30 de septiembre de 2005, de Notaría de Antofagasta de Héctor Basualto, inscrito a fjs 1.039 v, N° 757 Registro Comercio de Conservador de Antofagasta, el 9 de octubre de 2005 y publicado en febrero de 2017, ante Notario Público de Antofagasta, María Lascar Merino, extracto publicado del Conservador de Antofagasta, de 2017, se transformó sociedad, hoy “INGENIERÍA Y SERVICIOS MEDEL LEPPE SpA”. Asistencia: Todos: a) ESTER GUTIERREZ ARAYA, por 81.760 acciones, y en calidad de heredera por don Néstor Celestino Medel Lepe por 20.440 acciones; b) NÉSTOR ANTONIO MEDEL GUTIÉRREZ, por 35.040 acciones, y en calidad de heredero por don Néstor Celestino Medel Lepe por 30.660 acciones; c) ESTHER ALEJANDRA MEDEL GUTIERREZ, por 35.040 acciones, y en calidad de heredera por don Néstor Celestino Medel Lepe por 30.660 acciones. Total de las acciones presentes y representadas:233.600. Presidencia y Secretaría: Preside Esther Medel Gutiérrez, secretario Néstor Medel Gutiérrez. Apertura y Constitución: Constituida la junta y abierta la sesión. Objeto (A) Fallecimiento del accionista, titularidad y distribución de acciones: Fallecido Néstor Celestino Medel Lepe, CNI N°3.943.827-5, posesión efectiva tramitada en causa V 407-2019, de 2do Juzgado de Letras de Antofagasta, inscrita a fjs 2.746 v, N°3.872, del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Antofagasta, del 2020, rectificada el 3 de noviembre del 2020. Néstor Medel Lepe era titular del 35% de derechos y acciones, por 81.760 acciones, valorizadas en $408.800.000. Ester Gutiérrez Araya, Néstor Medel Gutiérrez y Esther Medel Gutiérrez, herederos adquieren dichos derechos y acciones. Titularidad y distribución de sus acciones: Accionistas actuales: Ester Gutiérrez Araya, hoy 112.200 acciones por $511.000.000, equivalentes a 43,75% del total; Néstor Medel Gutiérrez hoy 75.700 acciones por $328.500.000, equivalentes a 28,125% del total y Esther Medel Gutiérrez, perteneciéndole hoy 75.700 acciones por $328.500.000, equivalentes a 28,125% total. (B) REPRESENTACIÓN LEGAL, ADMINISTRACIÓN Y RATIFICACIÓN DE LAS ACTUACIONES: Representantes legales y administradores: Néstor Medel Gutiérrez y Esther Medel Gutiérrez, conjunta y/o separada. Se ratifican sus actuaciones anteriores. Facultades indefinidas: a) En el orden administrativo y en general: Dirigir técnica y financieramente las actividades y operaciones sociales, contratar servicios profesionales y al personal de empleados y obreros que estime conveniente, fijarles sus remuneraciones y poner término a sus contratos en conformidad a la Ley, llevar los libros de contabilidad y demás documentos que considere necesaria para el control de los negocios sociales, cobrar y percibir cuanto se adeude a la sociedad, suscribir propuestas y presupuestos, otorgar recibos, cancelaciones y finiquitos, comprar, prometer comprar, vender, prometer vender, permuta, ceder, dar y tomar en arrendamiento, dar y recibir en comodato o en depósito, constituir, aceptar, proponer y alzar hipotecas y prendas ordinarias o especiales, y en general ejecutar toda clase de actos jurídicos sobre cualquier clase de bienes, sean muebles o raíces, corporales o incorporales, solicitar concesiones, privilegios, patentes de invención, marcas comerciales o modelos industriales, constituir y aceptar prohibiciones y servidumbre, activas y pasivas, celebrar contratos de mutuo, de comodato, de seguros de transportes de carga o embarque, de construcción en toda sus formas, de aprovisionamiento, de promesa, de distribución, de comisión, de consignación y/o representación con empresas o industrias nacionales o extranjeras y en general, celebrar cualquier otra clase de contratos sean nominados o innominados y realizar todos los negocios y operaciones civiles, comerciales, o de cualquier otra naturaleza que requiere la marcha de la sociedad, autocontratar, exceptuados aquellos que la ley o el estatuto social reserve a la junta de accionistas. b) En el orden bancario, financiero y crediticio: estará autorizado para abrir y cerrar cuentas bancarias de depósitos y de créditos y cuentas de ahorro o de inversión en instituciones financieras y cooperativas, operar en las cuentas existentes, contratar créditos sobre giros avances contra aceptación de documentos, pagarés, boletas y otras de garantía y préstamos de letras, ya sea en moneda nacional o extranjera, girar, firmar, aceptar, reaceptar, revalidad, renovar, prorrogar, endosar sin restricciones, descontar, cobrar, cancelar y protestar cheques, letras de cambio, pagarés, cales y demás documentos financieros y mercantiles negociables, contratar, prorrogar, modificar, cancelar y endosar depósito a plazo, o a la vista, retirar libretos de cheques, reconocer los saldos de las cuentas corrientes y aceptarlos o impugnarlos, ceder créditos y aceptar cesiones; dar y retirar valores en custodia o en garantía, adquirir, vender y enajenar acciones y bonos, realizar toda clase de negociaciones relativas a exportaciones o importaciones de productos o artículos y suscribir para tal efecto pólizas, documentos, declaraciones juradas y otros instrumentos ante el Banco Central de Chile, y cualesquiera otras autoridades u organismos administrativos, suscribir y endosar documentos de embarque, pólizas de seguros, conocimientos, manifiestos, facturas y otros efectos de idéntica naturaleza, realizar operaciones de cambio internacionales, hacer depósitos y abrir acreditivos en moneda extranjera, ya sea por créditos simples, documentos o rotativos. c) En el orden judicial, tendrá la representación activa y pasiva de la sociedad ante los tribunales de la república o del extranjero, sean ordinarios o especiales y gozarán de todas y cada una de las facultades contempladas en el artículo 7 del Código de Procedimiento Civil y las de la acción deducida, renunciar a los recursos y los términos legales o judiciales, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, percibir, conferir poderes judiciales, y revocarlos, aceptar la demanda contraria y transigir, ya sea judicial o extrajudicial. d) Retirar, cobrar y percibir giros postales y telegráficos remesas, valores y efectos de cualquier clase, retirar correspondencia ordinaria o certificada, impresos, publicaciones, circulares y toda especie de envíos del país o del extranjero. e) Delegación de facultades otorgadas. Acuerdo: Reconocimiento de adquisición y distribución de derechos y acciones sociales por los herederos. Representación legal y administración conjunta y/o separada Néstor Medel Gutiérrez y Esther Medel Gutiérrez. Ratifican sus actuaciones anteriores. Perfeccionamiento Del Acuerdo: Sin esperar su aprobación ni protocolo. Capital Inicial: $1.168.000.000. Demás cláusulas en escritura pública extractada.- Antofagasta, 20 de Noviembre de 2020.