Electro Austral Generación S.A.

María Patricia Donoso Gomien, Abogado, Notario Público Titular 27° Notaría de Santiago, Orrego Luco 0153, Providencia, Santiago. CERTIFICO: Por escritura pública de 30 de Septiembre de 2020, otorgada ante mí, se redujo a escritura pública acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de ELECTRO AUSTRAL GENERACIÓN S.A., celebrada el 30 de septiembre de 2020, en la cual se acordó por unanimidad de los accionistas lo siguiente: (1) Aprobar la fusión por incorporación de Hidroeléctrica Flores S.A., Hidroeléctrica Blanco S.A., Hidroeléctrica Paredones S.A., Hidroeléctrica Trekán S.A., Hidroeléctrica Rinconada S.A. e Hidroeléctrica Siete Lagos S.A. (las “Sociedades Absorbidas”) en Electro Austral Generación S.A., sociedad esta última que absorbe a las Sociedades Absorbidas, adquiriendo todos sus activos, permisos, autorizaciones y pasivos, sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones. La fusión tendrá efecto y vigencia a contar del 30 de septiembre de 2020. Con motivo de la fusión aprobada se incorporan a Electro Austral Generación S.A. la totalidad de los activos, pasivos y patrimonio de Hidroeléctrica Flores S.A., Hidroeléctrica Blanco S.A., Hidroeléctrica Paredones S.A., Hidroeléctrica Trekán S.A., Hidroeléctrica Rinconada S.A. e Hidroeléctrica Siete Lagos S.A., sociedades que se disuelven, incorporándose sus accionistas como accionistas de Electro Austral Generación S.A. (2) Aprobar los antecedentes que sirven de base para la fusión propuesta, esto es: (i) Informe Pericial, con sus Anexos, sobre proyecto de fusión por incorporación de las Sociedades Absorbidas en la sociedad Electro Austral Generación S.A., elaborado por doña Javiera Andrea Céspedes Barrales con fecha 30 de septiembre de 2020; (ii) Balances Generales no auditados de las Sociedades Absorbidas y de Electro Austral Generación S.A., todos al 30 de septiembre de 2020; y (iii) Balance General no auditado de Electro Austral Generación S.A. fusionada al 30 de septiembre de 2020, como continuadora de las Sociedades Absorbidas. (3) Acordar que Electro Austral Generación S.A. se haga solidariamente responsable del pago de los impuestos que adeudaren o pudieren llegar a adeudar las Sociedades Absorbidas, en los términos que establece el artículo 69 del Código Tributario. (3) Aumentar el capital social de Electro Austral Generación S.A., de $4.917.521.655.-, dividido en 213.805.289 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de $6.813.599.884.-, dividido en 296.243.473 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal. Este aumento de capital se enterará mediante la emisión de 82.438.184 acciones de pago de iguales características a las existentes, las cuales se emitirán por el Directorio de Electro Austral Generación S.A. para ser entregadas a los accionistas de las Sociedades Absorbidas, acciones que quedarán pagadas con los capitales de éstas al 30 de septiembre de 2020, como consecuencia de ser absorbidas por Electro Austral Generación S.A. (4) Modificar el artículo quinto permanente y la disposición primera transitoria de los estatutos de Electro Austral Generación S.A., los que quedan como siguen: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la cantidad de $6.813.599.884.-, dividido en 296.243.473 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, y de igual valor cada una, completamente suscrito y pagado en la forma expresada en el artículo primero transitorio de estos estatutos.” “Artículo Primero Transitorio: A) En Junta Extraordinaria de Accionistas de Electro Austral Generación S.A., celebrada con fecha 30 de septiembre de 2020, se acordó y aprobó la fusión por incorporación de Hidroeléctrica Flores S.A., Hidroeléctrica Blanco S.A., Hidroeléctrica Paredones S.A., Hidroeléctrica Trekán S.A., Hidroeléctrica Rinconada S.A. e Hidroeléctrica Siete Lagos S.A., en adelante todas como las “Sociedades Absorbidas”, en Electro Austral Generación S.A., sociedad esta última que absorbe a las Sociedades Absorbidas, adquiriendo todos sus activos y pasivos y sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones, quedando en consecuencia obligada a cumplir y solucionar todas y cada una de sus obligaciones, debiendo entenderse que, para todos los efectos, Electro Austral Generación S.A. es la sucesora y continuadora legal de las Sociedades Absorbidas. La fusión tendrá efecto y vigencia a contar del 30 de septiembre de 2020. Con motivo de la fusión se incorporan a Electro Austral Generación S.A. la totalidad de los accionistas y patrimonio las Sociedades Absorbidas, sociedades que se disuelven, no siendo procedente su liquidación según lo dispone el artículo 99 de la Ley N° 18.046. La fusión por incorporación de las Sociedades Absorbidas en Electro Austral Generación S.A. se efectúa tomando como base para la misma los antecedentes que fueron aprobados por la Junta Extraordinaria de Accionistas de Electro Austral Generación S.A. en que se acordó la fusión. Se deja constancia que, como se indica en el informe pericial respectivo, para la operación de fusión, las Sociedades Absorbidas aportan a Electro Austral Generación S.A. todos sus activos y pasivos al 30 de septiembre de 2020 a su valor contable financiero, valores financieros éstos contenidos en el balance al 30 de septiembre de 2020 que se comprenden dentro de los documentos recién indicados. Materializada la fusión, Electro Austral Generación S.A. para el sólo efecto financiero, contabilizará los activos y pasivos recibidos de las Sociedades Absorbidas al valor financiero que estos tenían al 30 de septiembre de 2020, manteniéndose en la contabilidad de Electro Austral Generación S.A. el control de los valores financieros de las partidas o rubros contabilizados en la misma forma como se tenía este control en las Sociedades Absorbidas, contabilización ésta que se practicará de acuerdo a las circulares y dictámenes impartidos por el Servicio de Impuestos Internos. Como consecuencia de la citada absorción, Electro Austral Generación S.A. será la sucesora y continuadora legal de las Sociedades Absorbidas para todos los efectos legales, haciéndose solidariamente responsable de pagar todos los impuestos que adeudaren las Sociedades Absorbidas. Asimismo, Electro Austral Generación S.A. se hace solidariamente responsable y se obliga a pagar los impuestos que correspondan de conformidad al balance de término que deberán confeccionar las Sociedades Absorbidas en virtud de lo dispuesto en el artículo 69 del Código Tributario. La fusión por incorporación de las Sociedades Absorbidas en Electro Austral Generación S.A. acordada en la Junta Extraordinaria de Accionistas de esta última compañía, celebrada con fecha 30 de septiembre de 2020, se perfeccionará en la fecha en que se reduzca a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Electro Austral Generación S.A. conjuntamente con las actas de las respectivas Juntas Extraordinarias de Accionistas de las Sociedades Absorbidas en que se acuerde la fusión, escrituras en las cuales se hará entrega a Electro Austral Generación S.A. de todo el activo y pasivo que figura en sus libros, inventarios y balance al 30 de septiembre de 2020, como asimismo de todo lo que hubiere adquirido con posterioridad a dicha fecha y con anterioridad a la fecha de materialización de la fusión, debiendo en ese mismo instrumento otorgarse las declaraciones necesarias para dejar constancia y/o inscribir los bienes del activo de las Sociedades Absorbidas a nombre de Electro Austral Generación S.A. en los registros públicos y registros de accionistas que corresponda. La fusión por incorporación de las Sociedades Absorbidas en Electro Austral Generación S.A. acordada en la Junta de Accionistas de esta última, celebrada con fecha 30 de septiembre de 2020, se efectúa con vigencia y efecto a contar del 30 de septiembre de 2020. En consecuencia, Electro Austral Generación S.A. hace suyas y asume a su favor y de su cuenta todas las operaciones comerciales y contables relativas al activo y pasivo que en virtud de esta fusión adquiere, realizadas por las Sociedades Absorbidas desde el 30 de septiembre de 2020 hasta la fecha de materialización total y final de la fusión. B) Con motivo de la fusión aprobada en la antes referida Junta Extraordinaria de Accionistas de Electro Austral Generación S.A., se acordó aumentar el capital social de Electro Austral Generación S.A., de $4.917.521.655.-, dividido en 213.805.289 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, a $6.813.599.884.-, dividido en 296.243.473 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, esto es, en $1.896.078.229.-. Este aumento de capital se entera mediante la emisión de 82.438.184 acciones de pago de iguales características a las existentes, las cuales se emitirán por el Directorio de Electro Austral Generación S.A. a un valor de $23.- cada una, y que serán entregadas a los accionistas de las Sociedades Absorbidas, quedando pagadas con el capital de las Sociedades Absorbidas, según su valor al 30 de septiembre de 2020, y que absorberá Electro Austral Generación S.A. en virtud de la fusión aprobada en la Junta Extraordinaria de Accionistas mencionada precedentemente. El Directorio de Electro Austral Generación S.A., previo los trámites legales que correspondan, emitirá las 82.438.184 nuevas acciones, las que distribuirán directamente entre los accionistas de las Sociedades Absorbidas que lo sean al quinto día hábil anterior a la fecha de celebración de la referida Junta. La distribución se efectuará canjeando a los accionistas de las Sociedades Absorbidas sus acciones emitidas de ésta por acciones de Electro Austral Generación S.A., correspondiéndoles: (i) a los accionistas de Hidroeléctrica Flores S.A., 0,52073053 acciones nuevas de Electro Austral Generación S.A., aproximadamente, por cada acción que posean al día de canje; (ii) a los accionistas de Hidroeléctrica Blanco S.A., 0,52075242 acciones nuevas de Electro Austral Generación S.A., aproximadamente, por cada acción que posean al día de canje; (iii) a los accionistas de Hidroeléctrica Paredones S.A., 0,52073053 acciones nuevas de Electro Austral Generación S.A., aproximadamente, por cada acción que posean al día de canje; (iv) a los accionistas de Hidroeléctrica Trekán S.A., 3,18356679 acciones nuevas de Electro Austral Generación S.A., aproximadamente, por cada acción que posea al día de canje; (v) a los accionistas de Hidroeléctrica Rinconada S.A., 4,67588480 acciones nuevas de Electro Austral Generación S.A., aproximadamente, por cada acción que posean al día de canje; y (vi) a los accionistas de Hidroeléctrica Siete Lagos S.A., 0,04615878 acciones nuevas de Electro Austral Generación S.A., aproximadamente, por cada acción que posean al día de canje. Se faculta al Directorio para resolver, en su caso, la forma como se colocarán las fracciones de acciones que resultaren del canje de las mismas. Queda ampliamente facultado el Directorio de la Sociedad para adoptar los acuerdos que estime necesarios para llevar adelante y materializar la emisión, distribución y canje de acciones a que se refiere la presente disposición transitoria." Demás estipulaciones constan en escritura extractada. María Patricia Donoso Gomien, Notario Público. Santiago 18 de Noviembre de 2020.