Korkia Solar Investments Chile SpA

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular 33ª Notaría Santiago, Huérfanos 979 Of. 501, comuna de Santiago, certifica: Que por escritura pública de fecha 11 de noviembre de 2020, Repertorio Nº 21.624-2020, otorgada ante mí, se modificaron los estatutos de Korkia Solar Investments Chile SpA /la “Sociedad”/, inscrita a fojas 54.991, N° 25.984, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2020. Concurrió a la escritura extractada de modificación de estatutos su único accionista, Korkia Solar Investments Chile UK Limited, quien decidió: (a) denominar el capital de la Sociedad en Dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”), resultando en la suma de 13.142 Dólares dividido en 1.000 acciones nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una, de una misma y única serie, y (b) aumentar el capital de la Sociedad, de la suma de 13.142 Dólares, dividido en 1.000 acciones nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una, de una misma y única serie, a la suma de 1.141.542 Dólares, dividido en 2.000 acciones nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una, de una misma y única serie, las que serán suscritas y pagadas en la forma indicada en la escritura extractada. Producto de estas modificaciones, se reemplazó el Artículo Quinto y Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales, y se incorporó un nuevo Artículo Tercero Transitorio, en los siguientes términos: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad será la suma de un millón ciento cuarenta y un mil quinientos cuarenta y dos Dólares de los Estados Unidos de América, dividido en dos mil acciones nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una y de una misma y única serie, las que se suscriben y pagan en la forma que se establece en el Artículo Primero Transitorio de los presentes Estatutos.” “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la cantidad total de un millón ciento cuarenta y un mil quinientos cuarenta y dos Dólares de los Estados Unidos de América. Sólo para efectos informativos se deja constancia que dicho capital en Dólares de los Estados Unidos de América equivale a ochocientos sesenta y ocho millones quinientos noventa y nueve mil trescientos nueve pesos, de acuerdo al tipo de cambio observado publicado por el Diario Oficial el día once de Noviembre de dos mil veinte, es decir, setecientos sesenta coma noventa pesos. El capital de la Sociedad está dividido en dos mil acciones nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una y de una misma y única serie, las que se han suscrito íntegramente, y se han pagado y pagarán de la siguiente forma: /a/ la cantidad de mil acciones suscritas en el acto de constitución de la Sociedad, que se pagarán con la suma de trece mil ciento cuarenta y dos Dólares de los Estados Unidos de América, con anterioridad al veintiocho de agosto de dos mil veintiuno; y /b/ la cantidad de mil acciones suscritas y pagadas que Korkia Solar Investments Chile UK Limited, único accionista de la Sociedad, pagó en el acto de la escritura pública de aumento de capital de la Sociedad de fecha once de Noviembre de dos mil veinte, otorgada en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo (la “Escritura”), de la siguiente forma: i) Con la suma de setecientos mil Dólares de los Estados Unidos de América, pagados en efectivo; ii) Con el aporte en dominio y capitalización del total del crédito que el único accionista de la Sociedad, Korkia Solar Investments Chile UK Limited, tenía a la fecha de la Escritura en contra de la Sociedad, por la suma de ciento setenta y seis mil cuatrocientos Dólares de los Estados Unidos de América por concepto de capital, el que fue avaluado en el acto de la Escritura en esa misma cantidad e individualizado en ella; iii) Con el aporte en dominio de veinte acciones de la sociedad Gaspar Solar SpA. Las referidas acciones fueron avaluadas en el acto de la Escritura en la suma de doscientos diez mil Dólares de los Estados Unidos de América e individualizadas en ella; y iv) Con el aporte en dominio y cesión del crédito consistente en la cuenta por cobrar que el único accionista de la Sociedad, Korkia Solar Investments Chile UK Limited, tenía a la fecha de la Escritura en contra de la sociedad Gaspar Solar SpA. El referido crédito fue avaluado en el acto de la Escritura en la suma de cuarenta y dos mil Dólares de los Estados Unidos de América e individualizado en ella. Por consiguiente, el total del capital de la Sociedad, ascendente a un millón ciento cuarenta y un mil quinientos cuarenta y dos Dólares de los Estados Unidos de América, se encuentra totalmente suscrito, encontrándose pagada la cantidad de un millón ciento veintiocho mil cuatrocientos Dólares de los Estados Unidos de América y pendiente de pago la cantidad de trece mil ciento cuarenta y dos Dólares de los Estados Unidos de América, la que deberá enterarse con anterioridad al veintiocho de agosto de dos mil veintiuno.”.- “Artículo Tercero Transitorio: Consideraciones Tributarias. El aporte de las acciones en Gaspar Solar SpA por parte del accionista Korkia Solar Investments Chile UK Limited, mediante el cual pagó parte del aumento de capital de que da cuenta la escritura pública otorgada con fecha once de Noviembre de dos mil veinte en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, se ha efectuado a valor tributario, según da cuenta la letra /b/, literal iii) del Artículo Primero Transitorio precedente, se enmarca en el tipo de reorganización contemplado en el Artículo sesenta y cuatro, inciso quinto del Código Tributario. Este aporte tiene por objeto radicar las inversiones del accionista Korkia Solar Investments Chile UK Limited en su filial “Korkia Solar Investments Chile SpA”, de manera tal que esta última sociedad actúe como vehículo de sus inversiones en Chile.”. Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Santiago, 16 de Noviembre de 2020.