COMERCIAL MEDEL LEPPE SpA

NICOLAS FERNANDO ARRIETA CONCHA, Notario Público Titular de la Sexta Notaria de Antofagasta, Prat 470, of. 03, CERTIFICA: con fecha 16 de noviembre de 2020, se redujo a escritura pública el Acta Junta Extraordinaria Accionistas de “COMERCIAL MEDEL LEPPE SpA”, de 10 de noviembre de 2020, asisten todos los accionistas, Av Héroes de la Concepción N°15.445, Antofagasta. Néstor Medel Gutiérrez facultado, reduce ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS: Antecedentes: Por escritura pública de 11 de enero de 2012 en la 6ta Notaría de Antofagasta, se constituyó “COMERCIAL MEDEL LEPPE SpA”, RUT 76.203.049-7, inscrito en Registro de Comercio del Conservador de Antofagasta, a fjs 367, N°261, de 2012, publicado en el Diario Oficial N°40.178 el 3 de febrero de 2012. Asistencia: a) ESTER GUTIERREZ ARAYA, por 15.000 acciones, y en calidad de heredera Néstor Celestino Medel Lepe por 3.750 acciones; b) NÉSTOR ANTONIO MEDEL GUTIÉRREZ, en calidad de heredero por don Néstor Celestino Medel Lepe por 5.625 acciones; c) ESTHER ALEJANDRA MEDEL GUTIERREZ, en calidad de heredera por Néstor Celestino Medel Lepe por 5.625 acciones. Total de las acciones presentes y representadas: 30.000, que corresponden al total. Presidencia y Secretaría: Preside: Ester Gutiérrez Araya, secretario: Néstor Medel Gutiérrez. Apertura y Constitución: Constituida la junta y abierta. Objeto: (A) Fallecimiento Accionista, Titularidad y Distribución de acciones. Fallecido Néstor Celestino Medel Lepe, CNI 3.943.827-5, posesión efectiva Rol V 407-2019, de 2do Juzgado de Letras de Antofagasta inscrita a fojas 2.746v, N°3.872, del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Antofagasta, de 2020, rectificada el 3 de noviembre de 2020. Néstor Medel Lepe era titular de 50% de los derechos y acciones, por 15.000 acciones, valorizadas por $30.000.000. Ester Gutiérrez Araya, Néstor Medel Gutiérrez y Esther Medel Gutiérrez, son herederos y adquieren dichos derechos y acciones. Titularidad y distribución de sus acciones: Accionistas actuales: Ester Gutiérrez Araya, perteneciéndole hoy dieciocho mil setecientos cincuenta acciones por $37.500.000, equivalentes al 62,5% del total; Néstor Medel Gutiérrez perteneciéndole hoy 5.625 acciones por $11.250.000, equivalentes al 18,75% del total de las acciones y Esther Medel Gutiérrez, perteneciéndole hoy 5.625 acciones por $11.250.000, equivalentes al 18,75% del total. (B) REPRESENTACIÓN LEGAL, ADMINISTRACIÓN Y RATIFICACIÓN: conjunta y/o separada Néstor Medel Gutiérrez y Esther Medel Gutiérrez. Se ratifican las actuaciones realizadas por Néstor Medel Gutiérrez y Esther Medel Gutiérrez. Las facultades son indefinidas: a) En el orden administrativo y en general: Dirigir técnica y financieramente las actividades y operaciones sociales, contratar servicios profesionales y al personal de empleados y obreros que estime conveniente, fijarles sus remuneraciones y poner término a sus contratos en conformidad a la Ley, llevar los libros de contabilidad y demás documentos que considere necesaria para el control de los negocios sociales, cobrar y percibir cuanto se adeude a la sociedad, suscribir propuestas y presupuestos, otorgar recibos, cancelaciones y finiquitos, comprar, prometer comprar, vender, prometer vender, permuta, ceder, dar y tomar en arrendamiento, dar y recibir en comodato o en depósito, constituir, aceptar, proponer y alzar hipotecas y prendas ordinarias o especiales, y en general ejecutar toda clase de actos jurídicos sobre cualquier clase de bienes, sean muebles o raíces, corporales o incorporales, solicitar concesiones, privilegios, patentes de invención, marcas comerciales o modelos industriales, constituir y aceptar prohibiciones y servidumbre, activas y pasivas, celebrar contratos de mutuo, de comodato, de seguros de transportes de carga o embarque, de construcción en toda sus formas, de aprovisionamiento, de promesa, de distribución, de comisión, de consignación y/o representación con empresas o industrias nacionales o extranjeras y en general, celebrar cualquier otra clase de contratos sean nominados o innominados y realizar todos los negocios y operaciones civiles, comerciales, o de cualquier otra naturaleza que requiere la marcha de la sociedad, autocontratar, exceptuados aquellos que la ley o el estatuto social reserve a la junta de accionistas. b) En el orden bancario, financiero y crediticio: estará autorizado para abrir y cerrar cuentas bancarias de depósitos y de créditos y cuentas de ahorro o de inversión en instituciones financieras y cooperativas, operar en las cuentas existentes, contratar créditos sobre giros avances contra aceptación de documentos, pagarés, boletas y otras de garantía y préstamos de letras, ya sea en moneda nacional o extranjera, girar, firmar, aceptar, reaceptar, revalidad, renovar, prorrogar, endosar sin restricciones, descontar, cobrar, cancelar y protestar cheques, letras de cambio, pagarés, cales y demás documentos financieros y mercantiles negociables, contratar, prorrogar, modificar, cancelar y endosar depósito a plazo, o a la vista, retirar libretos de cheques, reconocer los saldos de las cuentas corrientes y aceptarlos o impugnarlos, ceder créditos y aceptar cesiones; dar y retirar valores en custodia o en garantía, adquirir, vender y enajenar acciones y bonos, realizar toda clase de negociaciones relativas a exportaciones o importaciones de productos o artículos y suscribir para tal efecto pólizas, documentos, declaraciones juradas y otros instrumentos ante el Banco Central de Chile, y cualesquiera otras autoridades u organismos administrativos, suscribir y endosar documentos de embarque, pólizas de seguros, conocimientos, manifiestos, facturas y otros efectos de idéntica naturaleza, realizar operaciones de cambio internacionales, hacer depósitos y abrir acreditivos en moneda extranjera, ya sea por créditos simples, documentos o rotativos. c) En el orden judicial, tendrá la representación activa y pasiva de la sociedad ante los tribunales de la república o del extranjero, sean ordinarios o especiales y gozarán de todas y cada una de las facultades contempladas en el artículo 7 del Código de Procedimiento Civil y en especial, las de la acción deducida, renunciar a los recursos y los términos legales o judiciales, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, percibir, conferir poderes judiciales, y revocarlos, aceptar la demanda contraria y transigir, ya sea judicial o extrajudicial. d) Retirar, cobrar y percibir giros postales y telegráficos remesas, valores y efectos de cualquier clase, retirar correspondencia ordinaria o certificada, impresos, publicaciones, circulares y toda especie de envíos del país o del extranjero. e) Se faculta delegación de todo o parte de las facultades. Acuerdo: Reconocimiento de adquisición y distribución de derechos y acciones sociales por los herederos. Representación legal y administración de la sociedad: conjunta y/o separada Néstor Medel Gutiérrez y Esther Medel Gutiérrez la, y ratifican actuaciones realizadas por Néstor Medel Gutiérrez y Esther Medel Gutiérrez. Capital inicial: $60.000.000. Demás cláusula en escritura pública extractada. Antofagasta, 20 Noviembre 2020.-