WORLD EDITORS CHILE S.A.

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción N°65, piso dos, Providencia, certifica que con fecha 11 de Noviembre de 2020, se redujo a escritura pública ante mí, el acta de Junta Extraordinaria Accionistas de la sociedad “WORLD EDITORS CHILE S.A.” celebrada ante mí con fecha 3 de noviembre de 2020, en que se acordó: (a) Aprobar la fusión de “World Editors Chile S.A.” con “Editorial Hobbie S.A.”, por incorporación de esta última a la primera, con efecto y vigencia a contar de la fecha de reducción a escritura pública de la sociedad absorbente, sobre la base de los antecedentes financieros y contables preparados al 2 de noviembre de 2020, y adquiriendo “World Editors Chile S.A.” la totalidad de los activos y pasivos de “Editorial Hobbie S.A.”, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, de conformidad con lo establecido por el artículo 99 de la Ley de Sociedades Anónimas. Asimismo, la Junta aprobó los balances e informes periciales que sirvieron de base para la fusión acordada, a los que se refiere la escritura extractada. (b) Aprobar, como consecuencia de la fusión, el aumento de capital de “World Editors Chile S.A.” a la cantidad de $1.122.363.048, dividido en 14.339 acciones ordinarias de la Serie A, y 800 acciones preferentes de la Serie B, sin valor nominal mediante la emisión de 9.950 acciones de pago, emitidas y entregadas directamente a los accionistas de “Editorial Hobbie S.A., en pago y como única contraprestación por la incorporación de los activos, pasivos y patrimonio de dicha sociedad en “World Editors Chile S.A.”, íntegramente pagadas mediante la incorporación del patrimonio de la sociedad absorbida en la sociedad absorbente. (c) Para reflejar lo anterior, se sustituyó el Artículo Cuarto de los estatutos sociales de “World Editors Chile S.A.”, en el sentido que el capital de la sociedad es $1.122.363.048, dividido en 14.339 acciones ordinarias de la Serie A, y 800 acciones preferentes de la Serie B, sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad a la ley, el cual se encuentra suscrito y pagado en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales. (d) Adoptar todos los acuerdos necesarios para llevar a cabo la fusión y la reforma estatutaria referidas. Demás acuerdos constan en escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para legalización. Santiago, 18 de noviembre de 2020.