INVERSIONES SAN GUILLERMO LIMITADA

JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público, Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera número cuatro mil ochocientos ochenta y seis, Comuna de San Miguel, certifico: Por escritura pública de fecha 30 de septiembre de 2020, ante mí, DAVID DEL CURTO S.A., Rut. N° 93.329.000- K, representada por don JUAN CARLOS CORTES SOLARI, CNI N° 7.017.522-3 y UNION COMERCIAL UNIMESA SpA, Rut. Nº 85.567.300-2 representada por David Del Curto S.A. y esta a su vez por Juan Carlos Cortés Solari, todos con domicilio para estos efectos en Av. Presidente Kennedy Interior Nº5.682, Vitacura, Santiago, acordaron: Uno) Dividir Sociedad Agrícola Copequén Limitada inscrita a fojas 24.053 N° 11.981 del Registro de Comercio de Santiago, año 1990, en tres sociedades, una continuadora que seguirá denominándose Sociedad Agrícola Copequén Limitada y otras denominadas Inversiones San Guillermo Limitada e Inversiones Copecor Limitada. Dos) Constituyeron sociedad civil de responsabilidad limitada, nacida de la división referida. Razón social: “INVERSIONES SAN GUILLERMO LIMITADA”, pudiendo usar también para fines bancarios y comerciales “SAN GUILLERMO LTDA”. Domicilio: Santiago, sin perjuicio de las sucursales, agencias u oficinas que establezca en otros lugares, dentro o fuera de Chile. Objeto: a) Efectuar inversiones de largo y corto plazo en toda clase de bienes raíces y la explotación y arrendamiento para obtener rentas de todos aquellos bienes. Para cumplir su objetivo, la sociedad podrá comprar o adquirir a cualquier título, toda clase de bienes raíces, derechos e intereses en tales bienes, edificarlos, transformarlos o introducir en ellos las mejoras correspondientes, entregarlos en arrendamiento, subarrendamiento, hipotecarlos o gravarlos en cualquier forma; b) Efectuar inversiones en toda clase de bienes muebles, corporales o incorporales, comprar y vender acciones y demás valores mobiliarios, celebrar y ejecutar contratos y operaciones financieras y comerciales de efectos y valores a futuro y realizar todos los actos y contratos relacionados con tales inversiones, ya sea por cuenta propia o ajena; c) Efectuar inversiones, participando en calidad de socia de otras sociedades de las que pueda obtener rentas; d) ) La prestación de servicios de consulta e investigación de mercado, la asesoría en materias de administración, comerciales, económicas y financieras, o en general cualquier tipo de asesorías que puedan prestarse a personas naturales y jurídicas nacionales o extranjeras, sea en Chile o el exterior; y, e) En general, efectuar todas las operaciones, celebrar todos los contratos o ejecutar todos los actos que sean convenientes o necesarios para cumplir el objetivo social o que se relacionen con el giro principal de los negocios señalados o que lo complementen, directa o indirectamente. Administración y uso de la razón social: Corresponderá a Juan Carlos Cortés Solari quien anteponiendo a su firma la razón social, tendrá la representación de la sociedad, con las más amplias facultades de administración y de disposición, pudiendo ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos y convenciones, de cualquiera naturaleza que sean, que se relacionen, directa o indirectamente, con el contrato social, según facultades escritura extractada. Capital: $2.488.748.860 aportado en la proporción siguiente: David del Curto S.A. es titular del 99,99% de los derechos sociales y Unión Comercial Unimesa SpA es titular del 0,01% de los derechos sociales Todos los aportes fueron íntegramente pagados por socios con la parte del capital de “Sociedad Agrícola Copequén Limitada” que se le asignó a la sociedad que se constituye, en la división de aquella y según las valorizaciones expresadas en dicho acto. Duración: 5 años, prorrogable según escritura. Socios limitan responsabilidad a monto de sus aportes; Tres) Constituyeron sociedad civil de responsabilidad limitada, nacida de la división referida. Razón social: “INVERSIONES COPECOR LIMITADA”, pudiendo usar también para fines bancarios y comerciales “COPECOR LTDA”. Domicilio: Santiago, sin perjuicio de las sucursales, agencias u oficinas que establezca en otros lugares, dentro o fuera de Chile. Objeto: a) Efectuar inversiones de largo y corto plazo en toda clase de bienes raíces y la explotación y arrendamiento para obtener rentas de todos aquellos bienes. Para cumplir su objetivo, la sociedad podrá comprar o adquirir a cualquier título, toda clase de bienes raíces, derechos e intereses en tales bienes, edificarlos, transformarlos o introducir en ellos las mejoras correspondientes, entregarlos en arrendamiento, subarrendamiento, hipotecarlos o gravarlos en cualquier forma; b) Efectuar inversiones en toda clase de bienes muebles, corporales o incorporales, comprar y vender acciones y demás valores mobiliarios, celebrar y ejecutar contratos y operaciones financieras y comerciales de efectos y valores a futuro y realizar todos los actos y contratos relacionados con tales inversiones, ya sea por cuenta propia o ajena; c) Efectuar inversiones, participando en calidad de socia de otras sociedades de las que pueda obtener rentas; d) ) La prestación de servicios de consulta e investigación de mercado, la asesoría en materias de administración, comerciales, económicas y financieras, o en general cualquier tipo de asesorías que puedan prestarse a personas naturales y jurídicas nacionales o extranjeras, sea en Chile o el exterior; y, e) En general, efectuar todas las operaciones, celebrar todos los contratos o ejecutar todos los actos que sean convenientes o necesarios para cumplir el objetivo social o que se relacionen con el giro principal de los negocios señalados o que lo complementen, directa o indirectamente. Administración y uso de la razón social: Corresponderá a Juan Carlos Cortés Solari quien anteponiendo a su firma la razón social, tendrá la representación de la sociedad, con las más amplias facultades de administración y de disposición, pudiendo ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos y convenciones, de cualquiera naturaleza que sean, que se relacionen, directa o indirectamente, con el contrato social, según facultades escritura extractada. Capital: $3.448.010 aportado en la proporción siguiente: David del Curto S.A. es titular del 99,99% de los derechos sociales y Unión Comercial Unimesa SpA es titular del 0,01% de los derechos sociales Todos los aportes fueron íntegramente pagados por socios con la parte del capital de “Sociedad Agrícola Copequén Limitada” que se le asignó a la sociedad que se constituye, en la división de aquella y según las valorizaciones expresadas en dicho acto. Duración: 5 años, prorrogable según escritura. Socios limitan responsabilidad a monto de sus aportes; Cuatro) Como consecuencia de la división se acordó reducir capital social de Sociedad Agrícola Copequén Limitada y modificar artículo quinto de sus estatutos, reemplazándolo por el siguiente: "QUINTO: El capital de la sociedad será la suma de $14.509.353.789, que los socios aportan, enteran y pagan de la siguiente forma: David del Curto S.A., aporta la suma de $14.507.219.790, equivalentes al 99,99% del capital social y que ha sido aportado, enterado y pagado a plena conformidad de los socios y la sociedad y Unión Comercial Unimesa SpA aporta la suma de $2.133.999, equivalentes al 0,01% del capital social y que ha sido aportado, enterado y pagado a plena conformidad de los socios y la sociedad. La totalidad del capital social ha quedado íntegramente pagado con anterioridad a esta fecha." Demás estipulaciones escritura extractada. San Miguel, 30 de septiembre de 2020.