GURGY CONSERVAS SpA

JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera número 4.886, comuna de San Miguel, certifico: Que por escritura pública de 11 de noviembre de 2020, ante mí, bajo el Repertorio Nº 6622/2020, se redujo a escritura pública el Acta de la JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE GURGY CONSERVAS SpA, mediante la cual, los accionistas FBS FOOD & BEVERAGE SUPPLY SpA, RUT 76.270.374-2, ASESORÍAS, INVERSIONES Y EVENTOS FARIO SpA RUT 76.013.633-6 y (C) SOCIEDAD DE INVERSIONES ROSAL SpA RUT 76.975.976-k, todos debidamente representados acordaron por unanimidad lo siguiente: 1) Se reemplaza el nombre o razón social de “Gurgy Conservas SpA” por una nueva razón social, a saber: “La Joia SpA”. 2) aumentar el capital social en la cantidad de $150.000.000, esto es, de la cantidad actual de $186.712.912 incluida la revalorización del capital conforme al artículo 10 de la Ley de Sociedades Anónimas, a la cantidad de $336.712.912, todo lo anterior sin realizar capitalización de otras revalorizaciones legales ni reservas conforme lo autoriza el artículo 19 del Nuevo Reglamento de Sociedades Anónimas. El aumento no da lugar a la emisión de nuevas acciones. 3) Como consecuencia, se acordó, Artículos Primero y Quinto permanente y el artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales, reemplazándolos por los siguientes: i. “PRIMERO: Razón Social. La razón social será La Joia SpA”. ii. “Quinto: Capital. El capital de la Sociedad es la suma de trescientos treinta y seis millones setecientos doce mil novecientos doce pesos, dividido en quince mil acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se encuentran íntegramente suscritas y se pagan y pagarán en los términos previstos en el artículo primero transitorio”. iii.“Primero Transitorio: El capital social ascendente a la suma de trescientos treinta y seis millones setecientos doce mil novecientos doce pesos, dividido en quince mil acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal se encuentra íntegramente suscrito, pagado por un monto de ciento ochenta y seis millones setecientos doce mil novecientos doce pesos, y por pagar en un monto de ciento cincuenta millones de pesos de la siguiente forma: “FBS FOOD & BEVERAGE SUPPLY SpA., cinco mil acciones debidamente suscritas, encontrándose pendiente por pagar la cantidad de cincuenta millones de pesos en la mediada de las necesidades de la sociedad y dentro del plazo legal; “ASESORÍAS, INVERSIONES Y EVENTOS FARIO SpA cinco mil acciones debidamente suscritas, encontrándose pendiente por pagar la cantidad de cincuenta millones de pesos en la mediada de las necesidades de la sociedad y dentro del plazo legal; y, “SOCIEDAD DE INVERSIONES ROSAL SpA”, cinco mil acciones debidamente suscritas, encontrándose pendiente por pagar la cantidad de cincuenta millones de pesos en la mediada de las necesidades de la sociedad y dentro del plazo legal”. 4) Se acordaron por unanimidad otras modificaciones que no son objeto de extracto. 5) Atendidas las diversas modificaciones de que ha sido objeto la sociedad los socios acuerdan aprobar un texto refundido del pacto social en el que se incorporan las modificaciones señaladas en la escritura extractada, para lo que se modifica el estatuto social, dando nueva numeración prevaleciendo el texto refundido sobre todo otro texto de los estatutos, el cual a continuación se extracta: Nombre: “La Joia SpA”. Objeto: El objeto de la sociedad será: (i) la elaboración, fabricación, almacenaje, envasado, compra, venta importación, exportación, comercialización, distribución, arrendamiento, y representación de toda clase de bienes muebles corporales e incorporales, nacionales e internacionales, especialmente y sin significar restricción alguna de platos preparados, conservas, bebidas, y en general todo tipo de productos alimenticios, insumos, artículos accesorios, equipos, herramientas y maquinarias que permitan llevar a cabo el objeto social antes descrito, o el que eventualmente decidan llevar a cabo los socios; (ii) Servicios gastronómicos; restaurant, café, bar, carritos gourmet, catering, banquetería, panadería, pastelería, reparto a domicilio o “delivery”, foodtruck, y en general todo tipo de preparaciones de alimentos; (iii) Corretaje comercial, en distintos tipos de servicios o productos, y sin que signifique restricción alguna; en la elaboración, gestión y desarrollo de proyectos comerciales, representación y/o intermediación de clientes, marcas, productos o servicios, desarrollo de campañas publicitarias y estrategia de ventas en general, tanto a personas naturales como jurídicas, ya sea por cuenta propia o a través de terceros; (iv) Inversiones en toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, tales como acciones, bonos, opciones, efectos de comercio, cuotas de fondos mutuos, derechos en sociedades y toda clase de títulos o valores mobiliarios; desarrollar proyectos de inversión en sus formas más amplias, adquirir, enajenar y explotar toda clase de inmuebles, rústicos o urbanos, por cuenta propia o de terceros; concurrir a la constitución y/o participar en toda clase de sociedades, de personas, anónimas o de cualquier otro tipo, comunidades, Joint Ventures y asociaciones en general; y realizar todo cuanto sea conducente o relacionado con cualquiera de las actividades antes mencionadas. Para el cumplimiento de su objeto la sociedad podrá realizar todos los actos y celebrar todos los contratos y negociaciones que tiendan a la consecución o que se relacionen con los fines sociales.- Capital Social: $336.712.912, dividido en 15.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal que se encuentra íntegramente suscrito, pagado por un monto de $186.712.912, y por pagar en un monto de $150.000.000 de la siguiente forma: “FBS FOOD & BEVERAGE SUPPLY SpA., 5.000 acciones debidamente suscritas, encontrándose pendiente por pagar la cantidad de $50.000.000 en la mediada de las necesidades de la sociedad y dentro del plazo legal; “ASESORÍAS, INVERSIONES Y EVENTOS FARIO SpA 5.000 acciones debidamente suscritas, encontrándose pendiente por pagar la cantidad de $50.000.000 en la mediada de las necesidades de la sociedad y dentro del plazo legal; y, “SOCIEDAD DE INVERSIONES ROSAL SpA”, 5.000 acciones debidamente suscritas, encontrándose pendiente por pagar la cantidad de $50.000.000 en la mediada de las necesidades de la sociedad y dentro del plazo legal.- Demás estipulaciones en escritura extractada. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 4289, N° 2307, Año 2019, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago. San Miguel, 19 de noviembre de 2020. JORGE REYES BESSONE. Notario Público de San Miguel.