Hemi Investment SpA

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular 33ª Notaría Santiago, oficio calle Huérfanos número 979, oficina 501, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 06 de Noviembre de 2020, ante mí, Comercial Módena Limitada, Rol único tributario N° 77.790.800-6; Comercial Santa Ágata Limitada, Rol único tributario N° 76.409.962-1; e Inversiones Santa Eugenia Limitada, Rol único tributario N° 76.449.793-7, todas domiciliadas en Atamu Tekena, sin número, Comuna de Isla de Pascia, Región de Valparaíso, todas representadas por don Iván Alberto Ortúzar Guzmán, RUT N° 6.447.798-6, domiciliado en calle Camino Cerro Largo 10.414, Comuna de Lo Barnechea, Región Metropolitana, acordaron constituir sociedad por acciones, cuyos estatutos son del siguiente tenor. Razón Social: “HEMI INVESTMENT SpA”. Domicilio: Santiago, sin perjuicio de las sucursales o agencias que puedan establecerse en otras ciudades. Duración: Indefinida. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto: a) La realización de todo tipo de inversiones en el extranjero, en todo tipo de bienes muebles e inmuebles, corporales o incorporales, y en especial en derechos, acciones, bonos y demás valores mobiliarios, títulos de crédito, efectos de comercio, moneda extranjera, derechos en sociedades de cualquier naturaleza, planes de ahorro y otros, e, integrar o constituir sociedades; b) Efectuar operaciones en el extranjero que comprenderán adquirir, enajenar, arrendar, ceder o la adquisición a cualquier empresa o persona natural, de cuentas por cobrar, documentadas con facturas, letras de cambio, pagares u otros documentos, con o sin responsabilidad para el cedente y adelantando o no el valor de dichos documentos; otorgar financiamiento con garantía constituida sobre los referidos documentos y también la simple administración de cuentas por cobrar; c) Administrar inversiones en el extranjero y percibir sus frutos o rentas; y, d) Las demás actividades que sean complementarias a dichos objetos. Para el cumplimiento de su objeto especifico, la sociedad podrá actuar siempre por cuenta propia o ajena y formar o integrar personas jurídicas de cualquier naturaleza de las cuales podrá asumir incluso su administración. Capital: US$100.000.- dividido en 10.000.- acciones, de una misma serie, sin valor nominal, las que se suscriben y pagan de la siguiente forma: a) Comercial Módena Limitada, suscribe y paga al contado y en moneda extranjera en este acto en caja social 3.334.- acciones, al valor de US$10.- por cada acción, cantidad que suma US$33.340.-; b) Comercial Santa Ágata Limitada, suscribe y paga al contado y en moneda extranjera en este acto en caja social 3.333.- acciones, al valor de US$10.- por cada acción, cantidad que suma US$33.330.-; y, c) Inversiones Santa Eugenia Limitada, suscribe y paga al contado y en moneda extranjera en este acto en caja social 3.333.- acciones, al valor de US$10.- por cada acción, cantidad que suma US$33.330.- Administración: La administración de la sociedad, la representación judicial y extrajudicial, y el uso de la razón social corresponderá a uno o más administradores o gerentes, designados por sus accionistas, por escritura pública anotada al margen de la inscripción social que actuando individual o conjuntamente y anteponiendo a su firma la razón social, podrán ejecutar todos los actos y contratos inherentes al giro de la sociedad. La designación o reemplazo del o los administradores de la sociedad se hará por los accionistas en la respectiva Junta de Accionistas, que podrá celebrarse en Chile o el extranjero, la que deberá protocolizarse o reducirse a escritura pública, y de cuyo contenido deberá tomarse nota al margen de la inscripción del extracto de la sociedad en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago. Se deja expresa constancia que, la primera designación de administrador o gerente de la sociedad se realizó en el articulado transitorio de los estatutos. Demás estipulaciones escritura extractada. - Santiago 09 de noviembre 2020.