DISTRIBUIDORA ALMA BRANDS LIMITADA

HUMBERTO QUEZADA MORENO, Notario Público Titular 26ª Notaría Santiago, Huérfanos Nº 835, Piso 2, certifica: Por escritura pública de fecha 30 de octubre de 2020, ante mí, COLETTE RENEE FRANCOISE ZARHI MELO, empresaria, con domicilio en Avenida Kennedy número 7.790, Vitacura; y DENISSE MICHELLE ZARHI MELO, empresaria, con domicilio en calle Fernando de Argüello número 7.793, Vitacura; sanearon y transformaron la sociedad “DISTRIBUIDORA ALMA BRANDS LIMITADA”: 1.- Saneamiento: doña COLETTE RENEE FRANCOISE ZARHI MELO y; doña DENISSE MICHELLE ZARHI MELO, como actuales y únicas socias e interesadas en la sociedad y en la modificación señalada, vienen en sanear y rectificar la escritura pública de fecha veintinueve de mayo de dos mil quince, otorgada en la Décimo Sexta Notaría de Santiago, de don Humberto Quezada Moreno, Repertorio número cuatro mil novecientos cuarenta y siete, inscrita a fojas cuarenta mil quinientas diez, número veintitrés mil novecientos sesenta y uno, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año dos mil quince y publicado en el Diario Oficial del día once de junio de dos mil quince, al tenor de lo dispuesto en el artículo tercero de la ley diecinueve mil cuatrocientos noventa y nueve, en lo que se refiere al aumento de capital social acordado, el monto del aporte enterado por la socia Colette Renne Francoise Zarhi Melo y el porcentaje de su aporte en relación al capital social. En consecuencia, cláusula tercera de la referida escritura, DONDE DICE: “trescientos cuarenta y ocho millones seiscientas veintitrés mil ochocientos diecinueve pesos”; DEBE DECIR: “trescientos cuarenta y cuatro millones ciento noventa y ocho mil veintiséis pesos”. Del mismo modo, en la cláusula quinta de la referida escritura, DONDE DICE: “QUINTO: El capital de la sociedad es la cantidad de trescientos cuarenta y ocho millones seiscientos veintitrés mil ochocientos diecinueve pesos, que las socias suscriben y pagan de la siguiente forma: Uno.- Doña COLETTE RENEE FRANCOISE ZARHI MELO suscribe trescientos cuarenta y cuatro millones ciento catorce mil ochocientos treinta y cinco pesos, esto es, el noventa y ocho coma siete mil sesenta y seis por ciento del capital social y propiedad de la presente compañía, que ha enterado y pagado con anterioridad a esta fecha; y. Dos.- Doña DENISSE MICHELLE ZARHI MELO suscribe cuatro millones quinientos ocho mil novecientos ochenta y cuatro pesos, esto es, el uno coma dos mil novecientos treinta y cuatro por ciento del capital social y propiedad de la presente compañía, que ha enterado y pagado con anterioridad a esta fecha. De esta forma, el capital social ha quedado íntegramente suscrito y pagado.”; DEBE DECIR: “QUINTO: El capital de la sociedad es la cantidad de trescientos cuarenta y cuatro millones ciento noventa y ocho mil veintiséis pesos, que las socias suscriben y pagan de la siguiente forma: Uno.- Doña COLETTE RENEE FRANCOISE ZARHI MELO suscribe trescientos treinta y nueve millones setecientos setenta y siete mil quinientos cincuenta y siete pesos, esto es, el noventa y ocho coma siete millones ciento cincuenta y siete mil ciento noventa y dos por ciento del capital social y propiedad de la presente compañía, que ha enterado y pagado con anterioridad a esta fecha; y. Dos.- Doña DENISSE MICHELLE ZARHI MELO suscribe cuatro millones cuatrocientos veinte mil cuatrocientos sesenta y nueve pesos, esto es, el uno coma dos millones ochocientos cuarenta y dos mil ochocientos ocho por ciento del capital social y propiedad de la presente compañía, que ha enterado y pagado con anterioridad a esta fecha. De esta forma, el capital social ha quedado íntegramente suscrito y pagado.” 2.- Transformación de Sociedad: Los actuales y únicos socios acuerdan transformar la sociedad de responsabilidad limitada, en una Sociedad por Acciones. La Sociedad por Acciones en que la sociedad se transforma, conserva la misma personalidad jurídica, siendo para todos los efectos su continuadora legal, siendo titular de todo el activo y responsable de la totalidad del pasivo, que la sociedad posee o es dueña y titular, bajo su antigua forma societaria de “DISTRIBUIDORA ALMA BRANDS LIMITADA”. Nombre o Razón Social: “DISTRIBUIDORA ALMA BRANDS SpA” pudiendo actuar, inclusive con bancos, con el nombre de fantasía “ALMA BRANDS SpA”. Domicilio: ciudad y comuna de Santiago, sin perjuicio de que pueda abrir agencias, sucursales u oficinas en otros puntos del país o del extranjero. Objeto: La representación, distribución, comercialización, compra, venta, consignación, fabricación, elaboración, importación, y exportación de toda clase de bienes muebles, materias primas, productos y mercaderías, especialmente productos alimenticios, suplementos alimenticios, y bebidas de toda clase, sean alcohólicas, analcohólicas o deportivas, elaborados y semi- elaborados, la prestación de servicios de asesorías, y apoyo logístico en la distribución, producción y elaboración de los mismos, y; en general, efectuar todas las operaciones, celebrar todos los contratos o ejecutar todos los actos que sean convenientes o necesarios para cumplir el objetivo social o que se relacionen con el giro principal de los negocios señalados o que lo complementen, directa o indirectamente. Duración: Indefinida. Capital: El capital de la sociedad, es la suma de $344.198.026, dividido en 1.000 acciones nominativas de igual valor y sin valor nominal, sin preferencia de ninguna clase. Capital se encuentra totalmente suscrito y pagado conforme al Artículo Primero Transitorio de la escritura extractada. Administración: La administración de la sociedad y el uso de la razón social corresponderá a las personas que al efecto sean designadas con las facultades que en cada caso se señalen en Junta de Accionistas por mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto, cuya acta será protocolizada o reducida a escritura pública. Sin perjuicio de lo señalado, la unanimidad de los accionistas podrá designar, directamente por escritura pública, a las personas que detentaran la administración y el uso de la razón social. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Sociedad inscrita fojas 1.168 Número 952 del Registro Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2003. Santiago, 16 de noviembre del 2020. Humberto Quezada Moreno. Notario Público.