Adaptive Learning Chicureo SpA

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular de la 36ª Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción 65, piso 2, certifico que con fecha 21 de octubre de 2020, se redujo a escritura pública otorgada ante mí, con repertorio número 20.627/2020, Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de “Adaptive Learning Chicureo SpA”, celebrada el 21 de octubre del 2020, en la cual Chicureo Fundadores SpA, debidamente representada por don Francisco Allard Serrano y por don José Miguel Ossa Guzmán, en su calidad de único accionista de Adaptive Learning Chicureo SpA (en adelante la “Sociedad”), acordaron modificar la Sociedad inscrita a fojas 49.393 número 25.590 del Registro de Comercio de Santiago del año 2018, en el siguiente sentido: 1) Aumentar capital social a $576.549.600, dividido en 22.000 acciones, de las cuales 2.000 acciones corresponderán a la Serie A y 20.000 acciones corresponderán a la Serie B, todas nominativas y sin valor nominal, es decir, aumentar el capital social en la cantidad de $575.549.600, mediante la emisión de 20.000 acciones preferentes Serie B; y 2) Otorgar un nuevo texto refundido de los estatutos, de los cuales se extracta: Nombre: Adaptive Learning Chicureo SpA. Objeto: a) abrir, organizar, mantener, administrar y explotar establecimientos educacionales, ya sean de enseñanza pre-básica o parvularia, básica y media, en todos sus niveles y modalidades, científico humanista, técnico profesional, especial y adultos, además de prestar todo tipo de asesorías en materia educacional incluyendo capacitaciones. En el desarrollo de las actividades comprendidas en su objeto, la Sociedad podrá realizar todos los actos y celebrar todos los contratos que se relacionen directamente con el giro educacional; b) la inversión por cuenta propia o ajena en toda clase de bienes muebles, corporales e incorporales y en general en toda clase de valores mobiliarios, efectos de comercio, monedas extranjeras, bonos, debentures, pagarés, acciones y derechos sociales, cualquiera sea su naturaleza, ya sea para fines de inversión y/o renta, para lo cual la sociedad podrá adquirir y enajenar, explotar, administrar y percibir sus frutos a cualquier título; c) desarrollar todo tipo de negocios inmobiliarios, directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otras personas, para lo cual podrá adquirir, enajenar, negociar y disponer en cualquier forma y a cualquier título de bienes raíces o inmuebles de cualquier naturaleza, urbanos o rurales, pudiendo efectuar loteos, urbanizaciones, construcciones de cualquier naturaleza, y venderlas y/o explotarlas, por cuenta propia o ajena; dar y recibir en arrendamiento, en leasing, subarrendar y ceder a terceros por cualquier título el uso y goce de bienes raíces o inmuebles; y d) en general, realizar cualesquiera otras actividades conexas o conducentes a los objetivo señalados u otros negocios que digan relación con el giro de la Sociedad. Capital: $576.549.600, dividido en 22.000 acciones nominativas, de las cuales 2.000 acciones corresponden a acciones de la Serie A y 20.000 acciones corresponden a acciones de la Serie B, todas las acciones sin valor nominal. Se encuentran suscritas y pagadas 2.000 acciones serie A equivalentes a $1.000.000. Las 20.000 acciones Serie B no suscritas, equivalentes a $575.549.600, deberán suscribirse y pagarse dentro del plazo máximo de 6 meses contado desde la fecha de celebración de la mencionada junta. Demás estipulaciones constan escritura extractada. Se facultó portador este extracto para legalización. Santiago, 19 de noviembre de 2020.