JOY SpA

RENATA MARCERLA GONZÁLEZ CARVALLO, Notario Público Titular 23° Notaria Santiago, con domicilio en Catedral N° 1.265, comuna de Santiago, certifico: Con fecha 9 de noviembre de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Primera Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “JOY SpA”, celebrada ante mí con fecha 9 de noviembre de 2020, en la cual LESTER MATÍAS HENRÍQUEZ ZÚÑIGA, actuando en representación de RAMIRO NUÑEZ PALACIO y JAVIER VILLAR, en su calidad de únicos socios de JOY SpA, acordó: a. Modificar el Artículo Tercero de la Sociedad, cuyo nuevo tenor será: “Artículo Tercero: El domicilio de la sociedad será la parte de la provincia de Santiago en que tenga jurisdicción el Conservador de Comercio de Santiago, sin perjuicio de agencias, sucursales, oficinas o representaciones que pudiesen establecerse en el resto del país o extranjero”; b. Modificar el Artículo Décimo Primero de la Sociedad, cuyo nuevo tenor será: “Artículo Décimo Primero: La Sociedad será judicial y extrajudicialmente representada en el cumplimiento del objeto social por quien sea designado como Administrador, que actuará por la Sociedad anteponiendo la razón social a su firma, contando la representación con las más amplias facultades, pudiendo obligar a la sociedad en toda clase de actos y contratos. La figura del Administrador podrá recaer en una o más personas, que deberán actuar en la forma que lo disponga la Junta de Accionistas. Sin que la enumeración siguiente tenga el carácter de taxativo, el Administrador podrá: a) En materia comercial y civil: Celebrar, modificar, dejar sin efecto, anular, resolver, resciliar, prorrogar, terminar o solicitar la terminación, disolver, renovar y poner término a toda clase de contratos, nominados o innominados o actos jurídicos; incluso, autocontratar, esto es, celebrar actos jurídicos consigo mismo. Acordar y modificar toda clase de pactos y estipulaciones, estén o no contempladas, especialmente, en las leyes y sean de su esencia, de su naturaleza o meramente accidentales; y demás modalidades de los mismos. Comprar, vender, exportar, permutar, ceder, aportar y, en general, enajenar toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales; entre ellos, valores mobiliarios acciones, bonos, certificados y títulos de crédito en general, pactar precios, rentas, honorarios, remuneraciones, reajustes, intereses, condiciones, plazos, deberes, atribuciones, épocas y formas de pago y entrega; para individualizar bienes, fijar cabidas y deslindes y convenir demás cláusulas, estipulaciones y modalidades, con o sin pacto de retrocompra; percibir y pagar el precio, recibir y entregar la cosa sobre que incide el contrato y otorgar pactos accesorios; recibir, entregar, pactar solidaridad o indivisibilidad, tanto activa como pasiva. Estos actos pueden tener por objeto el dominio, el usufructo, otros derechos reales, derechos personales sobre los mismos o sobre una parte o cuota de ellos. Ejercitar y renunciar todas las acciones y derechos que correspondan a la sociedad, en los contratos que, actualmente, tuviere celebrados o celebre en lo sucesivo, de cualquiera clase que sean; y en los cuasicontratos que, a su favor o en su contra, hubieren nacido o nacieren más tarde; y aceptar sus renuncias. Celebrar toda clase de contratos preparatorios; entre ellos, los contratos de promesa de compraventa y de promesa respecto de cualquiera de los actos o contratos expresados en este poder de cierre de negocios y el contrato de opción y leasing de toda clase de bienes. Dar y tomar en arriendo toda clase de bienes, con o sin opción de compra; y prestar y recibir servicios materiales e inmateriales, sean ellos profesionales o no, y contratar igual. Dar y recibir especies en comodato y mutuo, con o sin garantía, y anticresis; convenir intereses y multas Celebrar toda clase de contratos de transporte y fletamento, sea como fletante, fletador o beneficiario, por tierra, aéreo marítimo, por lagos, canales y ríos navegables; de cuenta corriente mercantil, imponerse de su movimiento y aprobar o rechazar saldos; y de administración. Contratar y modificar seguros terrestres, aéreos y marítimos, de toda clase de bienes, que respondan de toda clase de riesgos; acordar primas, riesgos, plazos y demás condiciones; cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas; y aprobar o impugnar liquidaciones de siniestros, etcétera. Cobrar y percibir, judicial y extrajudicialmente, cuanto se adeude a la sociedad, por cualquier causa, razón, título o procedencia, ya sea en dinero, sea en otra clase de bienes, corporales o incorporales, raíces o mueble, valores mobiliarios y efectos de comercio; y firmar las escrituras y documentos que fueren menester, y otorgar recibos, finiquitos y cancelaciones, totales o parciales. Pedir y otorgar rendiciones de cuentas, aceptarlas, objetarlas y rechazarlas. Convenir, aceptar y pactar estimaciones de perjuicios, cláusulas penales y/o multas. Formular declaraciones juradas. Adquirí por ocupación, adquirir y enajenar por tradición, interrumpir prescripciones y ejercitar acciones posesorias, respecto de toda clase de bienes. Constituir, aceptar y transferir usufructos, fideicomisos, servidumbres, censos y derechos reales en general; y ejercitar las acciones reivindicatorias respecto de toda clase de bienes, muebles e inmuebles. Tomar posesión de bienes, firmando las actas e instrumentos correspondientes. Constituir y aceptar prohibiciones de gravar y/o de enajenar. Pedir y aceptar adjudicaciones de toda clase de bienes. Pagar en efectivo, solucionar por dación en pago, por consignación, por subrogación y por cesión de bienes, todo lo que se adeudare y, en general, extinguir obligaciones, novarlas y asumir deudas de terceros. Constituir y pactar domicilios especiales. Enviar, recibir y retirar toda clase de correspondencia, certificada o no, piezas postales, giros, reembolsos, comunicaciones cablegráficas, fax, encomiendas, cargas, bultos y mercaderías, dirigidas o consignadas a la sociedad o expedidas por ella. Solicitar concesiones administrativas de cualquier naturaleza u objeto, terrestres o marítimas, sobre cualquiera clase de bienes, corporales o incorporales, raíces o muebles; b) En materia bancaria: Celebrar con Bancos, Instituciones de Ahorro e Instituciones Financieras, sean nacionales o extranjeros, contratos de cuentas corrientes bancarias, de depósito, de crédito o de ahorro, en moneda nacional o extranjera, en Chile o en el extranjero y darles término; operar en las existentes o en las que se establezcan en el futuro; y girar y sobregirar en cuenta corriente y dar órdenes de cargos en cuenta corriente, mediante procedimientos cibernéticos y/o telefónicos; girar, depositar, endosar, cobrar, pagar, revalidar, cancelar, dar orden de no pago, revocar y hacer protestar cheques, y otros documentos a la vista y valores, sean nominativos, a la orden o al portador; retirar talonarios de cheque y cheques sueltos; solicitar, rechazar y reconocer saldos, autorizar cargos en cuenta corriente, realizar toda clase de depósitos bancarios, a la vista, a plazo o condicionales, simples o en cuenta corriente, para boletas bancarias de garantía o para cualquier otro fin, incluso endosar documentos y valores para su depósito en las cuentas corrientes de la sociedad, y retirarlos; y, en general, actuar en las cuentas corrientes bancarias en la forma más amplia y sin restricción alguna; cometerles comisiones de confianza, y darles instrucciones. Abrir y cerrar cuentas de ahorro, reajustables o no, a la vista, a plazo o especiales y realizar depósitos, retiros o giros en las mismas; imponerse de su movimiento, aceptar e impugnar saldos y cerrarlas y endosar depósitos a plazo. Efectuar todas las operaciones del contrato y letras de cambio y, especialmente, tomar, girar, aceptar, reaceptar, renovar, prorrogar, suscribir, sustituir, revalidar, endosar en dominio, en garantía o en comisión de cobranza, cobrar, hacer protestar, depositar, descontar, en cualquier forma, negociar, de cualquier modo, cancelar, entregar y recibir, según corresponda, transferir, extender y disponer, en cualquier forma, de letras de cambio, pagarés, cheques y cualquier clase de instrumentos negociables o efectos de comercio, mercantiles o bancarios, sean nominativos, a la orden o al portador, públicos o privados y, en general, ejercitar todas las acciones que, a la sociedad, correspondan en relación con tales documentos. Operar, con amplias facultades, en el mercado de capitales y de inversiones y contratar y efectuar toda clase de actos, contratos y operaciones bancarias, de crédito o financieras, en moneda nacional o extranjera, especialmente con Bancos e instituciones financieras, Banco del Estado de Chile, Corporación de Fomento de la Producción u otras instituciones de crédito y/o fomento, de derecho público o privado, nacionales o extranjeras, sociedades civiles o comerciales y, en general, con cualquier persona, natural o jurídica, nacional o extranjera, bajo cualquier modalidad y, en especial, a las que se refiere la Ley dieciocho mil diez; esto es, créditos bajo la forma de apertura de líneas de créditos, préstamos o mutuos, préstamos con letras o avances contra aceptación, contra valores o en cualquier otra forma, con o sin intereses, a corto, mediano o largo plazo, descuentos, créditos o avances en cuenta corriente, sobregiros, créditos en cuentas especiales, etcétera. Estos créditos pueden otorgarse o concederse con o sin garantía, en moneda nacional o extranjera, reajustables o no, a corto, mediano o largo plazo; abrir, en Bancos, por cuenta propia o ajena, créditos simples y documentarios, revocables e irrevocables, divisibles e indivisibles, confirmados o inconfirmados. Conceder, expedir, aceptar, ampliar plazos y complementar cartas de crédito o acreditivos, en moneda nacional o extranjera. Invertir en bonos hipotecarios, en bonos de fomento reajustables, en pagarés reajustables del Servicio de Tesorerías, en los demás instrumentos del mercado de capitales y, en general, en cualquier otro sistema de inversión, de Fondos Mutuos de cualquier tipo, de ahorro, reajustables o no, a plazo corto, mediano o largo, a la vista o condicionales, que -actualmente- exista en el país o que pueda establecerse en el futuro. El administrador está facultado para firmar, otorgar y recibir todos los documentos necesarios para cursar y perfeccionar todas estas operaciones, y para fijar precios, condiciones y demás modalidades de las mismas. Podrá, en relación con estas inversiones y con las que, actualmente, mantenga vigentes la sociedad, abrir cuentas, depositar en ellas, retirar, en todo o en parte y en cualquier momento, los dineros de la sociedad, imponerse de su movimiento y cerrarlas; aceptar cesiones de créditos hipotecarios; capitalizar, en todo o en parte y en cualquier tiempo, intereses y reajustes; aceptar o impugnar saldos; y liquidar, en cualquier momento, en todo o en parte, tales inversiones. Entregar, cobrar, percibir y retirar bienes y documentos, dinero o valores, sea en moneda nacional o extranjera, en custodia, abierta o cerrada, cobranza, depósito o garantía; y cancelar los certificados respectivos. Arrendar cajas de seguridad, abrirlas, cerrarlas, retirar lo que en ellas se encuentre y poner término a su arrendamiento; c) Mandatos: Otorgar mandatos, generales o especiales, con o sin derecho a subdelegar, en el país o en el extranjero; y delegar las facultades conferidas, total o parcialmente, con o sin reservas, condiciones o plazos y cuantas veces lo tenga por conveniente; revocarlos en cualquier tiempo, modificarlos, delegar y reasumir, en todo o en parte, sus atribuciones de administración delegadas o subdelegadas; o los poderes o representaciones que la sociedad detente, de terceros, en cualquier persona natural o jurídica; d) Representación extrajudicial: Representar -a la sociedad- ante toda clase de personas, naturales o jurídicas, de derecho público o privado, o ante cualquier autoridad o institución pública o privada, fiscal, semifiscal, semifiscal de administración autónoma o mixta, administrativa, municipal, servicios y reparticiones y empresas del Estado; entre ellas, el Instituto de Normalización Previsional, Servicio Nacional de Salud, las Cajas de Previsión, Dirección del Trabajo, Municipalidades, el Servicio de Impuestos Internos y el Servicio Nacional de Aduanas, Administradoras de Fondos de Pensiones, Institutos de Salud Previsional, Bancos y, en especial, el Banco del Estado de Chile, la Corporación de Fomento de la Producción y la Empresa Nacional de Minería; e) Representación judicial: Representar -a la sociedad- en todos los juicios y gestiones judiciales en que ésta tenga interés o pueda llegar a tenerlo, ante toda clase de tribunales, ordinarios, especiales o arbitrales, con las facultades establecidas en ambos incisos del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil; esto es, desistirse en primera instancia de la demanda o acción deducida, aceptar la demanda contraria, renunciar a los recursos o a los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, aprobar convenios judiciales y extrajudiciales, percibir, otorgar quitas o esperas y absolver posiciones. La facultad de transigir comprende, también, la transacción extrajudicial. Actuar en cualesquiera gestiones, actuaciones, instancias o juicios en que la sociedad sea peticionaria, interesada, parte, actora, querellante, denunciante, inculpada, demandada, tercero o en otra forma, pudiendo ejercer toda clase de acciones, sean ellas ordinarias, ejecutivas, especiales, de jurisdicción no contenciosa o de cualquier otra naturaleza, ante los tribunales ordinarios, especiales o arbitrales; f) Garantías y otros: Dar y tomar bienes en hipoteca, posponer, alzar, cancelar hipotecas, incluso con cláusula de garantía general. Dar y recibir en prenda bienes muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales o incorporales, sea en prenda civil o comercial de cualquier tipo, sea mediante prendas especiales y cancelarlas. Las hipotecas y prendas pueden caucionar obligaciones propias o de terceros a la sociedad, aun de sus propios socios; constituir, a la sociedad, en fiadora y codeudora solidaria, otorgar y aceptar fianzas simples y solidarias, avalar letras de cambio, pagarés y toda clase de instrumentos negociables, sea para caucionar obligaciones propias o ajenas. Aceptar, posponer, sustituir, dividir, alzar y cancelar toda clase de cauciones, sean reales o personales y toda clase de garantías a favor o en contra de la sociedad. Conceder quitas o esperas. Ceder, a cualquier título, toda clase de créditos, sean nominativos, a la orden o al portador y aceptar cesiones; y, en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios, efectos públicos o de comercio; g) Representaciones: Nombrar agentes, representantes, comisionistas, distribuidores, y concesionarios, dentro y fuera del país, o para constituir, a la sociedad, en tales calidades; celebrar contratos de corretaje o mediación, distribución y comisiones para comprar y vender, incluyendo consignaciones. Establecer sucursales en cualquier punto del país o del extranjero y suprimirlas, cuando lo estime conveniente; h) Sociedades y otros: Constituir e ingresar a sociedad de cualquier clase u objeto, cooperativas, asociaciones gremiales, asociaciones o cuentas en participación, entidades, comunidades, sociedades, sociedades de hecho, negocios o empresas, modificarlas, prorrogarlas, ampliarlas, formar otras nuevas o, en cualquier forma, alterarlas, disolverlas, incluso anticipadamente, liquidarlas, dividirlas, fusionarlas y transformarlas de un tipo a otro; pactar indivisión, designar administradores pro indiviso; participando en tales operaciones en cualquier forma posible. Y, en general, ejercitar las acciones que a la sociedad correspondan como socia, comunera, gerente, liquidadora, etcétera, de dichas entidades, incluyendo la facultad de administración, por sí mismo o por terceras personas; delegarla para objetos especialmente determinados, en otras personas y exigir toda la documentación que sea pertinente de a que las sociedades y demás entes. Concurrir a toda clase de Asambleas, Reuniones, Sesiones y citaciones de Juntas de Accionistas, directivas de acreedores, comuneros o interesados, con voz y voto, pudiendo representar, participar, abandonar, renunciar o desistirse del interés que tenga la sociedad, como fuere conveniente. Comprar y adquirir toda clase de establecimientos y negocios, el Activo y/o el Pasivo de cualquier empresa o sociedad, ya sea con la integración de sus capitales, sea con la utilización de reservas u otros bienes que destine al efecto; entregarlos en arrendamiento y explotarlos; i) Operaciones de comercio exterior, aduaneras y de inversión extranjera: Realizar toda clase de operaciones de comercio exterior, exportaciones e importaciones, temporales o definitivas, de toda clase de bienes, abrir y modificar registros, declaraciones e informes de importación y/o exportación, solicitudes anexas a los mismos o documentos que hagan sus veces, cartas explicativas; firmar todos los documentos que puedan requerirse por las autoridades administrativas, aduaneras y por los Bancos o Instituciones vinculadas a estas operaciones.Tomar y endosar pólizas de garantía en aquellos casos en que tales cauciones fueren procedentes y solicitar la devolución de dichos documentos. Representar, a la sociedad, ante el Banco Central de Chile, Bancos Comerciales y Aduanas en todo lo relativo al comercio exterior. Obtener, tramitar, firmar, entregar, negociar, cancelar, retirar y endosar facturas, informes, manifiestos, conocimientos y documentos de embarque, cartas de porte o cartas gulas relativas al transporte terrestre, aéreo o marítimo, y cualesquiera otros documentos aduaneros o consulares; solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales ha sido autorizada una determinada operación. Autorizar cargos o débitos en las cuentas corrientes de la sociedad, derivados de operaciones de comercio exterior de la misma compañía. Representar -a la sociedad- en los correspondientes trámites consulares o aduaneros; y ejecutar toda clase de operaciones aduaneras, sin limitación, incluyendo tramitar pólizas de embarque, desembarque, transbordo, recibos, pases libres, guías de libre tránsito, pagarés u órdenes de entrega de aduana o de intercambio de mercaderías o productos, retirar mercancías de Aduanas; y otorgar mandatos especiales, presentar o suscribir solicitudes, declaraciones y cuantos instrumentos públicos o privados se precisen ante las aduanas; y desistirse de ellos. Autorizar cargos en cuentas corrientes para operaciones de comercio exterior y cambios internacionales, asumiendo riesgos de diferencias de cambio; solicitar giros de cheques y otros documentos en moneda extranjera, hacer declaraciones juradas y contratar créditos para financiamiento de exportaciones y/o importaciones, anticipo de retorno de exportaciones y para otras operaciones de comercio exterior y cambio internacionales. Presentar solicitudes y celebrar convenios, acuerdos y contratos con el Comité de Inversiones Extranjeras, respecto de las inversiones presentes y/o futuras que la sociedad llegue a tener; modificar, liquidar y terminar dichas inversiones, administrarlas y efectuar las remesas correspondientes por motivo de tales inversiones; j) Operaciones de cambios internacionales: Realizar toda clase de operaciones de cambios internacionales, en especial comprar y vender y, en general, enajenar divisas, al contado o a futuro, con o sin condiciones, provengan del comercio exterior visible o invisible, hacer conversiones y pactar arbitrajes. Solicitar giros de cheques y otros documentos en moneda extranjera, hacer declaraciones juradas; k) Depósitos: Depositar y retirar mercaderías o bienes en almacenes generales de depósito y en almacenes de Aduanas, dejar mercaderías en consignación y otorgar mandatos al efecto, endosar vales de depósito y de prenda. Dar y recibir cosas -en depósito- sea necesario o voluntario y en secuestro. Entregar en depósito valores de oferta pública, en empresas de depósitos de valores y adquirir y transferir, incluso, los que estén en depósito y ejercer todos los derechos de depositante, según la Ley dieciocho mil ochocientos setenta y seis; l) Bolsa y corretaje: Realizar toda clase de operaciones de bolsa y corretaje. Comprar y vender bonos, acciones y valores mobiliarios en general, con o sin garantía, con o sin pacto de retroventa o recompra; suscribir bonos, letras de crédito y acciones; ll) Propiedad Industrial: Solicitar propiedad comercial sobre marcas y nombres comerciales, modelos industriales, patentes de invención, diseño industrial, modelos de utilidad, derechos y privilegios sobre productos, materias primas o bienes inmateriales y propiedad intelectual, pudiendo transferir y adquirir las mismas, oponerse a inscripciones de terceros y solicitar nulidades; y, en general, efectuar todas las tramitaciones y actuaciones que sean procedentes en relación con esta materia. Transferir, adquirir y celebrar contratos de “royalties” o licencia sobre toda clase de propiedad intelectual o industrial y de procedimientos industriales; m) Construcción: Celebrar toda clase de contratos de confección de obra material mueble o inmueble, incluidos expresamente los contratos de construcción, por suma alzada, administración, serie de precios unitarios o de cualquier otra forma, al igual que su documentación anexa o complementaria; y celebrar subcontratos; y celebrar contratos de aprovisionamiento y suministro de materiales. Presentarse a toda clase de propuestas y registros de contratistas y firmar los documentos que se requieran al efecto. Celebrar contratos de movimiento de tierras, de instalación y/o confección de especialidades. Representar a la sociedad en cualquier tipo de licitaciones o propuestas, sean públicas o privadas, suscribiendo toda la documentación preliminar, anexa o complementaria que pueda requerirse. Suscribir documentos, solicitudes, cartas, contratos y convenios de cualquier tipo, cursar estados de pago, aceptar los reparos, observaciones o modificaciones que a estos estados de pago les formulen las personas naturales o jurídicas con quienes hubiere contratado la sociedad; n) Contratos mineros: Adquirir, manifestar y ceder o enajenar pertenencias mineras o derechos en ellas, contratar avíos de mina, pirquén y celebrar arrendamientos, explotación y otros contratos mineros, incluyendo la constitución de sociedades del ramo y modificarlas; designar administradores en dichas sociedades; solicitar mensuras, oponerse a manifestaciones o mensuras. Comprar, vender y enajenar acciones de sociedades mineras. Y, en general, ejecutar toda clase de operaciones y actos que requiera la marcha de los negocios, sin que la enumeración anterior importe una limitación de atribuciones.”, y; c) Agregar un artículo tercero transitorio a los Estatutos, con el siguiente detalle, “ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO: La Junta designa como Administrador, al tenor de lo dispuesto en el artículo Décimo Primero de los Estatutos, a los señores don RAMIRO NUÑEZ PALACIO, ciudadano argentino, publicista, rol único tributario número 48.212.087-3; don JAVIER VILLAR, ciudadano argentino, publicista, rol único tributario número 48.212.086-5; ambos domiciliados para estos efectos en Avenida Providencia N° 1208, oficina 207, comuna de Providencia, ciudad de Santiago; y a don ARIEL GIORDANO, ciudadano argentino con residencia definitiva en Chile, Abogado, Cédula de Identidad para Extranjeros número 23.024.706-4, domiciliado en calle El Vergel número 2814, departamento 504, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, y que representarán y obligarán a la Sociedad anteponiendo su firma, pudiendo actuar de forma separada e indistintamente”. CAPITAL: El capital social a la fecha se mantiene en $1.000.000, dividido en 1.000 acciones. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, a13 de Noviembre de 2020.