SERVICIOS AGUAS CLARAS S.A.

FELIPE SAN MARTÍN SCHRÖDER, Notario Público, Titular Puerto Montt, Urmeneta 414, Puerto Montt, certifica: por escritura pública hoy, ante mí, repertorio N°7467: se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada en la misma fecha de la sociedad SERVICIOS AGUAS CLARAS S.A. Rut.N°76.495.180-8,/la “Sociedad”/ (inscrita a fs. 9115 N° 6179, Registro de Comercio de Santiago del año 2006), RUT 76495180-8, en que se acordó: i) Aumento de capital: Se acordó aumentar el capital de la Sociedad en la cantidad de $10.261 dólares de los Estados Unidos de América /”Dólares”/, esto es, desde la cantidad actual de $11.358 Dólares dividido en 3.666 acciones de la misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la nueva suma de $21.619 Dólares, dividido en 3.666 acciones de la misma serie y sin valor nominal, sin emisión de nuevas acciones. El aumento de capital indicado, por la cantidad de US$10.261, es pagado íntegramente a la Sociedad mediante la capitalización de la cuenta patrimonial denominada “Reservas de Revalorización”, ascendente a US$10.261. ii) Fusión por incorporación: aprobar la fusión por incorporación de Procesadora Aguas Claras Limitada /la “Sociedad Absorbida”/ en la Sociedad, con efecto y vigencia contable, operativa y tributaria a contar de la fecha de la escritura /la “Fusión”/, y en virtud de lo cual la Sociedad adquiere todos los activos y asume todos los pasivos de la Sociedad Absorbida, sucediéndola en consecuencia en todos sus derechos y obligaciones; iii) Aumento de capital: con el objeto de materializar la Fusión, se acordó aumentar el capital de la Sociedad en la cantidad de $4.378.393 Dólares, esto es, desde la cantidad actual de $21.619 Dólares dividido en 3.666 acciones de la misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la nueva suma de $4.400.012 Dólares, dividido en 1.998.018 acciones de la misma serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 1.994.352 nuevas acciones de la misma serie y sin valor nominal, a ser canjeadas por las acciones de la Sociedad Absorbida según la relación de canje respectiva. Dichas 1.994.352 nuevas acciones se dieron por íntegramente suscritas y pagadas mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de la Sociedad Absorbida, incorporado a la Sociedad Absorbente por efecto de la Fusión. Como consecuencia del aumento de capital producto de la Fusión, se acordó la modificación del artículo quinto permanente y primero transitorio de los estatutos sociales, sustituyéndose por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de cuatro millones cuatrocientos mil doce dólares de los Estados Unidos de América, dividido en un millón novecientas noventa y ocho mil dieciocho acciones ordinarias y sin valor nominal.” y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social, ascendente a la suma de cuatro millones cuatrocientos mil doce dólares de los Estados Unidos de América, dividido en un millón novecientas noventa y ocho mil dieciocho acciones ordinarias y sin valor nominal, y se encuentra íntegramente suscrito y pagado por los siguientes accionistas: (i) Antarfish SpA, titular de un millón novecientas noventa y siete mil ochocientas setenta y cinco acciones; y (ii) Aquachile S.A., titular de ciento cuarenta y tres acciones.” y iv) Transformación: Se acordó transformar la Sociedad en una Sociedad por Acciones, cambiar su razón social por “Procesadora Aguas Claras SpA”, ampliar su objeto social y fijar los nuevos estatutos sociales por los que ella se regirá, de los que extracto lo que sigue. Nombre: El nombre de la Sociedad es “Procesadora Aguas Claras SpA”. Objeto: El objeto de la Sociedad es: a) La prestación de toda clase de servicios y asesorías en las áreas acuícolas, pesqueras e industriales; b) el cultivo, crianza, producción, extracción, reducción, transformación, comercialización, industrialización, acondicionamiento y distribución en cualquiera de sus formas de todo tipo de seres y organismos que tengan en el agua su medio normal de visa, incluidas ovas; c) la crianza, engorda y comercialización en todas sus formas de otras especies del reino animal; d) la fabricación de alimentos; e) la producción de conservas; f) la elaboración de alimentos para peces u otros seres vivos; g) la explotación, industrialización, comercialización y aprovechamiento en todas sus formas de toda clase de productos y derivados de la riqueza marina o animal en general; h) las demás actividades que los socios acuerden; i) arriendo de bienes muebles e inmuebles. Domicilio: la parte de la provincia de Santiago sobre la que tenga jurisdicción el Conservador de Comercio de Santiago, sin perjuicio de las agencias, oficinas, sucursales o establecimientos que instale en otros puntos del país o del extranjero. Duración: indefinida. Capital: El capital de la Sociedad es la suma de USD 4.400.012, dividido en 1.998.018 acciones ordinarias y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Puerto Montt, 02 de noviembre de 2020.-