PARQUE EÓLICO CABO LEONES III SpA

ÁLVARO GONZALEZ SALINAS, Notario Público Titular de la 42° Notaría de Santiago, Agustinas N° 1.070, 2° piso, Santiago, certifica: ante mí, con fecha 20 de octubre de 2020, se redujo a escritura pública, bajo Repertorio N°37.561-2020, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada en la misma fecha, de PARQUE EÓLICO CABO LEONES III SpA (la “Sociedad”), Rol Único Tributario N°76.993.885-0, inscrita a fojas 18.144, N° 9.333 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2019. En la Junta Extraordinaria de Accionistas, la unanimidad de los accionistas acordó: i) Modificar la moneda en la cual se expresa el capital social: pasando de pesos chilenos a dólares de los Estados Unidos de América (“Dolares”), sustituyendo al efecto los artículos quinto permanente y segundo transitorio de los estatutos sociales quedando estos como siguen: “ARTÍCULO QUINTO. El capital de la Sociedad es la cantidad de 4.473.222,6 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 263.507 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma indicada en el artículo primero transitorio. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo mediante transferencia bancaria o en especies. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado gozarán de los mismos derechos que correspondan a las acciones íntegramente pagadas.”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Suscripción y pago del capital. En conformidad al Artículo quinto de estos Estatutos, el capital de la Sociedad es la suma de 4.473.222,6 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 263.507 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, sin valor nominal, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas”. Asimismo, se acordó: ii) Aumentar el capital social; desde la cantidad de 4.473.222,6 Dólares, dividido en 263.507 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y parcialmente pagadas, a la nueva cantidad de 184.133.722,6 Dólares dividido en 527.014 acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 263.507 nuevas acciones de pago, alcanzando el aumento la cantidad de 179.660.500 Dólares. Al efecto, se sustituyeron consecutivamente los artículos quinto permanente y segundo transitorio de los estatutos sociales, por lo siguientes: “ARTÍCULO QUINTO. El capital de la Sociedad es la cantidad de 184.133.722,6 Dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 527.014 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma indicada en el artículo primero transitorio. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo mediante transferencia bancaria o en especies. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado gozarán de los mismos derechos que correspondan a las acciones íntegramente pagadas.”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Suscripción y pago del capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de 184.133.722,6 Dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 527.014 nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de las cuales: (A) Ibereólica Renovables Chile S.A. ha suscrito 263.333 acciones, las que se encuentran íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha; (B) Ibereólica Solar Chile SpA, ha suscrito la cantidad de 174 acciones, las que se encuentran íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha; y (C) Repsol Chile S.A. suscribe en este acto la cantidad de 263.507 acciones, equivalentes a un 50% de las acciones con derecho a voto de la Sociedad, por un total de 179.660.500 dólares de los Estados Unidos de América. Dichas acciones se pagan y pagarán de la siguiente forma: (i) La cantidad de 73.334 acciones se pagan en este acto mediante el pago de 49.999.518,4 dólares de los Estados Unidos de América; y (ii) La cantidad de 190.173 acciones, equivalentes a 129.660.981,6 Dólares de los Estados Unidos de América, se pagarán dentro del plazo de tres años contados desde esta fecha.” y / iii) Modificar la razón social de la Sociedad. En consecuencia, la unanimidad de los accionistas acordó modificar el artículo Primero de los estatutos sociales, reemplazándolo por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO.- El nombre de la Sociedad será Repsol Ibereólica Renovables Chile SpA”. En todo lo no modificado, continúan plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago 10 de noviembre de 2020.