Inversiones Topagro Limitada

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Abogado, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Santiago, con domicilio en Huérfanos N°941, local 302, Pasaje Matte, Santiago, Certifica: Por escritura pública de fecha 30 de octubre de 2020, Rep. Nº 17063/2020, otorgada ante mi Reemplazante don JUAN CRISTIÁN BERRÍOS CASTRO, don Tomás Raimundo Swinburn Larraín y doña María Josefina Wagener Almarza, ambos domiciliados en Camino a Malloco 2023, oficinas administrativas, comuna de San Bernardo, Región Metropolitana, constituyeron sociedad comercial de responsabilidad limitada al monto de sus aportes. Razón Social: "INVERSIONES TOPAGRO LIMITADA", pudiendo actuar para todos los efectos ante cualquier persona, incluyendo bancos, con la expresión abreviada "INVERSIONES TOPAGRO LTDA.". Objeto: El objeto único de la sociedad será la inversión en toda clase de bienes corporales o incorporales, muebles o inmuebles, incluyendo acciones o derechos de todo tipo de sociedades, comunidades o empresas, su explotación o enajenación; la compra, tenencia o venta de bonos, debentures y toda clase de títulos, valores mobiliarios, efectos públicos e instrumentos comerciales, bancarios y financieros, administrarlos, explotarlos y percibir o reinvertir sus frutos y rentas. Para el cumplimiento del objeto señalado, la sociedad podrá actuar por cuenta propia, ajena y/o asociada o en coparticipación con terceros.- Capital: $1.087.108.424.-, suma que los socios aportan y pagan, de la siguiente manera: 1) Tomás Raimundo Swinburn Larraín aporta y entera $979.524.531, que corresponden aproximadamente al 90,1% de los derechos sociales, que entera mediante el aporte de las acciones y derechos sociales en las que es dueño, según siguiente detalle: a) Mediante aporte en dominio de un total de cien acciones de la sociedad por acciones de nombre “Comercial y Servicios Topagro SpA”, que equivalen al cien por ciento de las acciones de dicha sociedad, valorizado por los socios en $663.305.545; b) Mediante el aporte en dominio del 59% del total de los derechos sociales de la sociedad de responsabilidad limitada de razón social “Agrícola Topagro Limitada”, conservando para sí, el 1% de los mencionados derechos, valorizado por los socios en $83.531.196.-; c) Mediante el aporte en dominio del 89% del total de los derechos sociales de la sociedad de responsabilidad limitada de razón social “Inversiones Santa Josefina Limitada”, conservando para sí, el 1% de los mencionados derechos, valorizado por los socios en $218.517.903; d) Mediante el aporte en dominio del 50% del total de los derechos sociales de la sociedad de responsabilidad limitada de razón social “Renta de Maquinarias Arremak Limitada”, los que corresponden a la totalidad de la participación de este socio en dicha sociedad, retirándose de ésta, valorizado por los socios en $13.641.914; y e) Mediante el aporte en dominio de un total de cincuenta acciones de la sociedad por acciones de nombre “FS Agro SpA”, que corresponde al 50% de un total de cien acciones en que se encuentra dividido el capital social de dicha sociedad, valorizado por los socios en $527.973.- 2) María Josefina Wagener Almarza aporta y entera la suma de $107.583.893, que corresponde aproximadamente al 9,9% de los derechos sociales, que entera mediante el aporte de derechos sociales y con su trabajo personal, según pasa a expresarse: a) Mediante el aporte en dominio del 40% del total de los derechos sociales de la sociedad de responsabilidad limitada de razón social “Agrícola Topagro Limitada”, que corresponden a la totalidad de la participación de esta socia en dicha sociedad, retirándose de ella, valorizado por los socios en $56.631.320; b) Mediante el aporte en dominio 10% del total de los derechos sociales de la sociedad de responsabilidad limitada de razón social “Inversiones Santa Josefina Limitada”, que corresponden a la totalidad de la participación de esta socia en dicha sociedad, retirándose de la misma, valorizado por los socios en $24.552.573; y c) Con la suma de $26.400.000, cantidad en que los socios valorizan el aporte de su trabajo personal por el plazo de 3 años, en jornada parcial, que se obliga a prestar a la sociedad en las labores propias de su giro, cantidad que se entiende aportada en este acto. Todas las valorizaciones han sido efectuadas por la unanimidad de los socios y de acuerdo a los balances generales de cada sociedad cerrados al 31 de diciembre de 2019, debidamente reajustado al último día del mes anterior a la fecha de la escritura.- Administración: Corresponderá exclusivamente a Tomás Raimundo Swinburn Larraín, amplios poderes señalados en la escritura.- Duración: 50 años a partir de la fecha de escritura, renovable tácita y sucesivamente por períodos de 10 años cada uno manera señalada en estatutos.- Domicilio: Santiago, sin perjuicio sucursales o agencias que establezca en el país o extranjero.- Socios limitan su responsabilidad al monto de sus aportes. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 10 de noviembre de 2020.- Luis Ignacio Manquehual Mery.- Notario Titular.