Inversiones San Carlos SpA

MARIA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS, abogado, Notario Público Suplente del Titular de la 5 notaría de Santiago, don Patricio Raby Benavente, ambos con oficio en Avenida Gertrudis Echenique N° 30, oficina 44, comuna de Las Condes, Santiago, certifico por escritura pública de fecha 11 de abril de 2018, ante el Titular, don Luis Andrés Ulloa Martínez, abogado, domiciliado en Avenida Isidora Goyenechea N° 3.477, piso 21, Las Condes, cédula de Identidad 14.198.821-8, redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad por acciones “Inversiones San Carlos SpA”, celebrada el 22 de diciembre de 2017, con la asistencia de los socios “Energía Llaima SpA” y “Energía Frontera SpA”, debidamente representados y a la cual asistí personalmente, anotada el repertorio de la misma notaría N°3366-2018. En la junta extraordinaria se acordó aumentar el capital de cuatro millones tres mil cuatrocientos nueve dólares de los Estados Unidos de América, dividido en dieciséis millones trescientas veintitrés mil ochocientas once acciones comunes, nominativas, sin serie y sin valor nominal, que se suscribieron, pagaron y pagarán en la forma descrita en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos de Inversiones San Carlos SpA, a la suma de cuatro millones novecientos cincuenta y un mil seiscientos diecisiete dólares de los Estados Unidos de América, dividida en diecisiete millones ciento sesenta y cuatro mil doscientas siete acciones, mediante emisión de ochocientas cuarenta mil trescientas noventa y seis acciones ordinarias, nominativas, sin serie y sin valor nominal, cuyo valor de emisión y de pago será de un dólar de los Estados Unidos de América con diez mil quinientas ochenta y cuatro cien milésimas de dólar por acción para cada una de ellas que sea suscrita y pagada en el acto de la junta, y de un dólar de los Estados Unidos de América con diecinueve mil quinientas sesenta y dos milésimas de dólar para cada acción pendiente de pago. Estas nuevas acciones emitidas se suscribieron, pagaron y pagarán en la forma que pasa a expresarse: a) “Energía Llaima SpA” tiene hoy siete millones setecientas cuarenta y dos mil ochocientas cincuenta y ocho acciones pagadas, por las cuales enteró dos millones sesenta y cuatro mil ciento diez dólares de los Estados Unidos de América y ocho centavos en la caja social, incluyendo los reajustes e incrementos determinados de acuerdo al artículo séptimo de los estatutos. Además, en esta junta, “Energía Llaima SpA” suscribió seiscientas treinta mil doscientas noventa y siete acciones nominativas, sin serie y sin valor nominal de “Inversiones San Carlos SpA”, las que pagó en su totalidad en el acto de la junta, a razón de un dólar de los Estados Unidos de América con diez mil quinientas ochenta y cuatro cien milésimas de dólar cada una, mediante cesión del crédito que tiene en contra de esta última reconocido en la cuenta denominada “Cuentas por Pagar Empresas Relacionadas” de los registros contables de “Inversiones San Carlos SpA”, que al día de la junta, ascendía a la suma de seiscientos noventa y siete mil diez dólares de los Estados Unidos de América; b) por su parte, “Energía Frontera SpA” suscribió en el acto de la junta doscientas diez mil noventa y nueve acciones nominativas, sin serie y sin valor nominal, a un valor de un dólar de los Estados Unidos de América con diecinueve mil quinientas sesenta y dos cien milésimas de dólar por acción, las cuales deberá pagar antes de la fecha de disolución de “Inversiones San Carlos SpA”, con un reajuste igual al índice de reajustabilidad del dólar norteamericano y más una tasa de interés anual compuesta de once por ciento en la forma indicada en el artículo séptimo de los estatutos de la sociedad durante los cinco primeros años, a contar del veintidós de diciembre del año dos mil diecisiete, y de ocho por ciento anual a partir del inicio del sexto año. Santiago, 18 de abril de 2018. M. V. Wielandt C. N. S.