Framberry SpA

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, abogado, Notario Público Titular de la 48º Notaría de Santiago, con domicilio en Avenida Apoquindo 3076, oficina 601, sexto piso, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico: Con fecha 30 de octubre de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública acta de junta general extraordinaria de accionistas de “Framberry SpA” (la “Sociedad”), celebrada ante mí el día 30 de octubre de 2020 (la “Junta”), y cuya acta fue reducida a escritura pública en esta Notaria con esa misma fecha, donde se acordó, entre otras materias, lo siguiente: Uno) Aprobar y efectuar la división de la Sociedad en dos sociedades diversas, subsistiendo ésta como continuadora legal y constituyéndose una nueva sociedad denominada “FB Agroholding SpA”, cuyos accionistas serán los mismos y con igual participación en el capital respecto de la sociedad dividida, cuyos estatutos se extractan más adelante. Dos) Como consecuencia de la división, se disminuye el capital de la Sociedad de $5.900.000.576, dividido en 3.663.635 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $440.356.647, sin modificar el número de acciones ni sus características. Tres) Modificar el artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $440.356.647.-, dividido en 3.663.635 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Cada acción suscrita y pagada otorga un voto a su legítimo dueño. Se deja expresa constancia que los accionistas podrán suscribir y pagar el capital social con aportes en trabajo, el que deberá ser valorizado por la Junta. El capital social deberá ser aumentado o disminuido mediante acuerdo de la Junta de Accionistas. El plazo para enterar los aumentos de capital será de seis meses contados desde la fecha del acuerdo respectivo, salvo que la junta acuerde algo distinto. En el caso de aumentos de capital mediante la emisión de acciones de pago, será necesario hacer oferta preferente de dichas acciones a los accionistas de la Sociedad.”. Además, se modificó artículo Segundo Transitorio según consta en escritura extractada. Cuatro) Aprobar los Estatutos de la nueva sociedad que nace de la división, denominada “FB Agroholding SpA”, en los siguientes términos: Accionistas: a) Inversiones Galilea S.A.; b) Inversiones Inter-Chile Limitada; y c) Novaterra S.A. Nombre: FB Agroholding SpA. Objeto: a) la inversión en toda clase de bienes, sean muebles o inmuebles, sean éstos corporales o incorporales, incluyendo la participación en toda clase de sociedades , sean civiles o comerciales, ya sean colectivas, en comandita, sociedades anónimas, sociedades por acciones o sociedades de responsabilidad limitada, especialmente de aquellas relacionadas con el sector agroindustrial; b) la explotación agrícola, ganadera y frutera, de los inmuebles que sea dueña o posea a cualquier título, la realización de todo tipo de actividad industrial relacionada con dicha explotación, y el procesamiento y comercialización, exportación e importación de todo tipo productos de la explotación agrícola, ganadera o frutera; c) efectuar todo tipo de operaciones de crédito de dinero y/o financiamiento, con excepción de aquellas reservadas por ley a bancos e instituciones financieras. Capital: $5.459.643.929, dividido en 3.663.635 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. En todo lo no modificado por la Junta se mantienen plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad dividida. Demás estipulaciones constan en escritura que extracto. Santiago, 16 de noviembre de 2020. Roberto Antonio Cifuentes Allel, Notario Público.-