Webdox Legal SpA

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Abogado, Notario Público de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos Nº941, local 302, comuna de Santiago, certifica que: por escritura pública de fecha 4 de noviembre de 2020, bajo el repertorio número 17457/2020, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad “WEBDOX LEGAL SpA” (la “Sociedad”), inscrita a fs 76808 Nº 56301 del Registro de Comercio de Santiago del año 2011, donde sus accionistas José Manuel Jiménez Marín, Benjamín Frascaroli Wurth, Arturo Ríos Parodi, Benjamín Amenábar Figueroa, José Agustín Lira Bezanilla, Álvaro Tomás Oyarce Mayne, Diego Carey Astaburuaga, Inversiones y Asesorías Zegers-Vial Limitada, Orongo S.A., Asesorías e Inversiones Openmind Limitada, El Morado SpA, Inversiones FJS Limitada, Inversiones JPS Limitada, Inversiones Patsil Limitada, Gonzalo Sánchez Serrano y Compañía Limitada, Silva Abogados & Compañía Limitada, Inmobiliaria e Inversiones Paguil Limitada, Monkey SpA, Inversiones C3 SpA, Juan Francisco Marinovic Vial, Inmobiliaria Cormol Limitada, LAMM SpA, Juan Alberto Vásquez Córdova, Wayra Chile Tecnología e Innovación SpA y Cristián Patricio Cabrera Buscamante, acordaron modificar los estatutos de la Sociedad en los siguientes términos: a) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $5.378.025, es decir, desde la suma actual de $1.319.604.231 dividido en 5.075.000 Acciones Ordinarias y 7.834.944 Acciones Preferentes Serie A, a la suma de $1.324.982.256 dividido en 5.075.000 Acciones Ordinarias y 7.834.944 Acciones Preferentes Serie A, sin emitir acciones, mediante la capitalización de la cuenta de capital denominada “2120005 Mayor Valor en la Colocación de Acciones Mutuo C. Cabrera” por un total de $5.378.025; b) Aumentar el capital de la Sociedad aprobado previamente en la suma de $770.450.000, es decir, desde la suma actual de $1.324.982.256 dividido en 5.075.000 Acciones Ordinarias y 7.834.944 Acciones Preferentes Serie A, a la suma de $2.095.432.256 dividido en 5.075.000 Acciones Ordinarias y 9.202.038 Acciones Preferentes Serie A, mediante la emisión de 1.367.094 Acciones Preferentes Serie A de pago, sin valor nominal, las cuales deberán ser suscritas y pagadas en dinero efectivo. Las acciones representativas del monto del aumento de capital aprobado deberán ser suscritas y pagadas en el plazo máximo que vence el 30 de octubre de 2021. Los accionistas tienen el derecho preferente para suscribir las nuevas acciones de pago que se emitan con ocasión del aumento de capital acordado en la Junta, a prorrata de su participación en la Sociedad; C) Aumentar el capital de la Sociedad aprobado previamente en la suma de $390.288.000, es decir, desde la suma actual de $2.095.432.256 dividido en 5.075.000 Acciones Ordinarias y 9.202.038 Acciones Preferentes Serie A, a la nueva suma de $.2.485.720.256 dividido en 5.827.000 Acciones Ordinarias y 9.202.038 Acciones Preferentes Serie A, mediante la emisión de 752.000 Acciones Ordinarias de pago, sin valor nominal, las cuales deberán ser suscritas y pagadas en dinero efectivo de la siguiente manera: Uno) Con la suma de $539.254.731.- dividido en 5.827.000 Acciones Ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, de las cuales (i) 4.147.750 acciones fueron suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y (ii) 1.679.250 acciones corresponden a acciones destinadas a la implementación de un plan de compensación para trabajadores y asesores, las cuales deberán ser suscritas y pagadas a más tardar el 7 de marzo de 2029; y, Dos) Con la suma de $1.946.465.525.-, dividido en 9.202.038 Acciones Preferentes Serie A, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, de las cuales (i) 7.834.944 acciones fueron suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; (ii) 728.940 acciones, las cuales deberán ser suscritas y pagadas en un plazo máximo de cuatro años contados desde el 7 de marzo de 2019; y (iii) 1.367.094 acciones, por un valor total de $770.450.000, las cuales se encuentran emitidas pero pendientes de suscripción y pago, y deberán ser suscritas y pagadas a más tardar el 30 de octubre de 2021. Los accionistas tienen el derecho preferente para suscribir las nuevas acciones de pago que se emitan con ocasión del aumento de capital acordado en la Junta, a prorrata de su participación en la Sociedad; d) En relación con los acuerdos anteriores, se acordó modificar los estatutos sociales reemplazando el Artículo Quinto y Segundo Transitorio. e) Modificar los estatutos de la Sociedad en materias no propias de extracto. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 11 de noviembre de 2020.