REPSOL IBEREÓLICA RENOVABLES CHILE SpA

ÁLVARO GONZALEZ SALINAS, Notario Público Titular de la 42° Notaría de Santiago, Agustinas N° 1070, piso 2, Santiago, certifica: ante mí, con fecha 20 de octubre de 2020, se redujo a escritura pública, bajo Repertorio N°37.584-2020, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada en la misma fecha, de REPSOL IBEREÓLICA RENOVABLES CHILE SpA (antes PARQUE EÓLICO CABO LEONES III SpA) (la “Sociedad”), Rol Único Tributario N°76.993.885-0, inscrita a fojas 18.144, N° 9.333 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2019. En la Junta Extraordinaria de Accionistas, la unanimidad de los accionistas, esto es, Ibereólica Renovables Chile S.A., Ibereólica Solar Chile S.A. y Repsol Chile S.A., acordaron otorgar un nuevo estatuto refundido y sistematizado de la Sociedad, conforme el siguiente tenor: /UNO/ NOMBRE: REPSOL IBEREOLICA RENOVABLES CHILE SpA. /DOS/ OBJETO: i) efectuar inversiones en acciones, valores convertibles en acciones, derechos sociales, títulos, bonos, efectos de comercio, instrumentos negociables y otros instrumentos de deuda emitidos por /a/ Ibereólica Cabo Leones III SpA /“ICLIII”/, /b/ Parque Eólico Atacama SpA /“Atacama”/, c) Parque Eólico Antofagasta SpA /“Antofagasta”/, d) Ibereólica Solar Elena SpA /“IS Elena”/, /e/ Ibereólica Solar Antofagasta /“IS Antofagasta”/, y /f/ Ibereólica LoA SpA /“IE-LOA”, y conjuntamente con ICLIII, Atacama, Antofagasta, IS Elena e IS Antofagasta, las “SPVs”/, e, indirectamente a través de éstas, promocionar, desarrollar, operar y gestionar los siguientes proyectos: /a/ Proyecto Eólico Cabo Leones III /“CLIII”/, de una capacidad instalada aproximada de 188,1 MW, ubicado en la Comuna de Freirina, provincia de Huasco, III Región de Atacama, y promovido por ICLIII, /b/ Parque Eólico Atacama /“PE Atacama”/, de una capacidad instalada aproximada de 180 MW, ubicado en la Comuna de Freirina, provincia de Huasco, III Región de Atacama, y promovido por Atacama, c) Parque Eólico Antofagasta /“PE Antofagasta”/, de una capacidad instalada aproximada de 768 MW, ubicado en la Comuna de Taltal, provincia de Antofagasta, II Región de Antofagasta, y promovido por Antofagasta, d) Proyecto Solar Fotovoltaico Elena /“PF Elena”/, de una capacidad instalada aproximada de 540 MW, ubicado en la Comuna de María Elena, provincia de Tocopilla, II Región de Antofagasta, y promovido por IS Elena, /e/ Proyecto Solar Fotovoltaico Antofagasta /“PF Antofagasta”/, de una capacidad instalada aproximada de 540 MWp ubicado en la Comuna de María Elena, provincia de Tocopilla, II Región de Antofagasta, y promovido por IS Antofagasta, /f/ Proyecto ERNC Loa /“LOA”/, de una capacidad instalada aproximada de 420 MW /compuestos de 240 MW eólicos y 180 MW fotovoltaicos/, ubicado en las Comunas de Tocopilla y María Elena, provincia de Tocopilla, II Región de Antofagasta /en adelante, CLIII, PE Atacama, PE Antofagasta, PF Elena, PF Antofagasta y LOA, los “Proyectos/; ii) la promoción, desarrollo, operación y gestión de proyectos generación de energía renovable no convencional, principalmente de origen eólico o solar fotovoltaico, en Chile /cada uno de dichos proyectos se considerará integrado en la definición de “Proyecto”/, a través de una o más sociedades constituidas especialmente al efecto o que sean adquiridas en el futuro /para efectos de los presentes Estatutos, cada una de dichas sociedades se considerará, desde su constitución o adquisición, integrada en la definición de “SPV”/; iii) efectuar inversiones en toda clase de bienes muebles, corporales o incorporales, raíces o muebles, especialmente acciones de sociedades anónimas, acciones de sociedades por acciones, derechos en otras sociedades, bonos, efectos de comercio y demás valores mobiliarios; administrarlos, transferirlos, explotarlos y percibir sus frutos; iv) invertir en bienes inmuebles, relacionados con el objeto social, adquirirlos, administrarlos y enajenarlos; v) en general, ejecutar toda clase de actos y celebrar todos los contratos que sean necesarios para el cumplimiento del objeto de la Sociedad o el desarrollo de su giro, pudiendo realizar toda clase de actividades conexas o conducentes a los objetivos expresados u otros negocios que digan relación con el giro de la Sociedad. /TRES/ CAPITAL: El capital de la Sociedad es la suma de 184.133.722,6 Dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 263.507 acciones de la serie “A” y en 263.507 de la serie “B”, todas ellas nominativas y sin valor nominal, que se emiten, suscriben y pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio. /CUATRO/ SUSCRIPCIÓN Y PAGO: El capital de la Sociedad asciende a 184.133.722,6 Dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 263.507 acciones serie “A” y 263.507 acciones serie “B”, todas ellas nominativas y sin valor nominal, las cuales se han suscrito y pagado de la siguiente forma: /A/ Ibereólica Renovables Chile S.A. ha suscrito 263.333 acciones de la serie “A”, que ha pagado íntegramente con anterioridad a esta fecha; /B/ Ibereólica Solar Chile SpA, ha suscrito la cantidad de 174 acciones de la serie “A”, que ha pagado íntegramente con anterioridad a esta fecha; y C) Repsol Chile S.A. ha suscrito con anterioridad a esta fecha 263.507 acciones de la serie “B”, equivalentes a un 50% de las acciones con derecho a voto de la Sociedad, de las cuales 73.334 acciones de la serie “B” se encuentra íntegramente pagadas y 190.173 acciones de la serie “B” se pagarán dentro del plazo de 3 años contados desde esta fecha.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago 13 de noviembre de 2020.