VIÑEDOS BORDE LIRCAY SpA

ANDRÉS CUADRA GONZÁLEZ DEL RIEGO, Notario Público Titular del Departamento Judicial de Linares, con oficio en calle Chacabuco quinientos cincuenta y uno A, de esta ciudad, certifico que: ante mi y por escritura pública de esta fecha, la sociedad RICARDO TEJOS Y COMPAÑÍA UNO LIMITADA, representada por don RICARDO EDUARDO TEJOS RODRÍGUEZ, y don RICARDO EDUARDO TEJOS RODRÍGUEZ modificaron la escritura pública otorgada ante el Notario Público de Talca don Teodoro Durán Palma con fecha 14 de octubre de 2020, cuyo extracto fue publicado en la edición Nº 42.782 de fecha 17 de octubre de 2020 del Diario Oficial e inscrito a fojas 1.766, Nº615 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Talca del año 2020, por medio de la cual constituyeron una sociedad por acciones que se denomina "VIÑEDOS BORDE LIRCAY SpA”, de la siguiente forma: Uno: Convienen en dejar sin efecto y reemplazar total y completamente el artículo UNDÉCIMO de los estatutos de la sociedad, por el siguiente: “UNDECIMO: A). La sociedad será administrada por un directorio, compuesto de tres miembros reelegibles, los que podrán o no ser accionistas de la sociedad. El Directorio durará un período de tres años, al final del cual deberá renovarse totalmente. Si se produjese la vacancia de un Director deberá procederse a la renovación total del Directorio en la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas y, en el intertanto, el Directorio podrá nombrar un reemplazante. Los directores podrán ser remunerados por sus funciones si la Junta General Ordinaria de Accionistas así lo acuerda, determinando dicha remuneración para el respectivo año. B). En su primera sesión, el Directorio elegirá de entre sus miembros un Presidente y un Vicepresidente para el período en curso. El Presidente del Directorio lo será también de la sociedad. Si por cualquier causa no se celebrare en la época establecida la Junta Ordinaria llamada a hacer elección de los Directores, se entenderán prorrogadas las funciones de los que hubieren cumplido su periodo hasta que se realice la nueva elección. C). Los Directores serán solidariamente responsables de los perjuicios que causaren a accionistas y a terceros con ocasión de la falta de fidelidad o vigencia de las informaciones contenidas en el Registro de Accionistas. Las reuniones del Directorio se constituirán con la mayoría absoluta de los directores y los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de los directores asistentes. En caso de empate decidirá el voto del Presidente o, en ausencia de este, del Vicepresidente, y en ausencia de éstos, el del que presida la reunión. El Directorio se reunirá, a lo menos, trimestralmente. Las sesiones del Directorio serán ordinarias y extraordinarias. Las primeras se celebrarán en las fechas predeterminadas por el Directorio. Las segundas se celebrarán cuando las cite especialmente el Presidente, por sí, o a indicación de uno o más directores, previa calificación que el presidente haga de la necesidad de la reunión salvo que ésta sea solicitada por la mayoría absoluta de los Directores, caso en el cual deberá necesariamente celebrarse la reunión sin calificación previa. De las deliberaciones y acuerdos del Directorio se dejará constancia escrita en un Libro de Actas, las que serán firmadas por los Directores que hubieren concurrido a la sesión, entendiéndose aprobadas éstas desde el momento de su firma. El Director que quiera salvar su responsabilidad por un acto o acuerdo del Directorio, deberá hacer constar su oposición en el Acta, debiendo darse cuenta de ello en la próxima Junta Ordinaria por quien presida. D). El Directorio representa a la sociedad judicial y extrajudicialmente, y para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar a terceros, estará investido de todas las facultades de administración y disposición que la ley o este estatuto no establezcan como privativos de la Junta General Ordinaria de Accionistas. E) El Directorio podrá nombrar Gerente, Gerentes, Subgerentes o Apoderados de la sociedad y delegar parte o la totalidad de sus facultades en ellos, en un Director o en una comisión de directorio y, para objetos especialmente determinados, en otras personas”. Dos. Convienen en dejar sin efecto y reemplazar total y completamente el artículo completamente la actual redacción del artículo PRIMERO TRANSITORIO de la escritura individualizada en la cláusula PRIMERO del presente instrumento, reemplazándose por el siguiente: “PRIMERO TRANSITORIO: Desde esta fecha y hasta que su nombramiento sea revocado por la Junta de Accionistas, la sociedad será administrada por un Directorio Provisorio integrado por don RICARDO EDUARDO TEJOS RODRIGUEZ, ya individualizado en la comparecencia de este instrumento, doña CAROLINA ANDREA JARAMILLO TIRAPEGUI, chilena, secretaria, casada bajo el régimen de separación total de bienes, cédula de identidad 10.627.249-2, y don FERNANDO ANTONIO RETAMAL RODRIGUEZ, chileno, contador, casado bajo el régimen de separación total de bienes, cédula de identidad número 11.894.147-0. El Directorio Provisorio se sujetará a las mismas atribuciones y con las mismas facultades que de acuerdo con la ley y, en especial, a estos estatutos corresponden al Directorio, y al menos hasta la próxima Junta de Accionistas sus miembros no tendrán derecho a remuneración por el ejercicio de sus cargos”. En todo lo no modificado rige la escritura originaria de constitución de la sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Capital $1.800.000.000.- Linares, 12 de noviembre de 2020.