Aguas y Energía SpA

MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular de la Trigésimo Octava Notaria de Santiago, con domicilio en calle Miraflores N° 178, 5° piso, certifico: Que por escritura pública de fecha 27 de octubre de 2020, Repertorio N°147.428-2020, ante mí, Inversiones San Agustín Limitada, RUT N° 76.207.990-9, Inversiones y Asesorías Oriente Limitada, RUT N° 77.733.900-1, e Inmobiliaria Inversiones y Asesorías Vientos del Sur y Compañía, RUT N° 96.832.090-4, en su calidad de únicos accionistas de “Aguas y Efluentes Chile SpA”, inscrita a fojas 13.762 N° 7.106 Registro de Comercio de Santiago año 2019; Inversiones San Agustín Limitada, RUT N° 76.207.990-9, Inversiones y Asesorías Oriente Limitada, RUT N° 77.733.900-1, e Inmobiliaria Inversiones y Asesorías Vientos del Sur y Compañía, RUT N° 96.832.090-4, en su calidad de únicos accionistas de “Aguas y Energía SpA”, inscrita a fojas 13.626 N° 7.049 Registro de Comercio de Santiago año 2019, acordaron lo siguiente: 1) Aprobar fusión por incorporación de Aguas y Efluentes Chile SpA (“Sociedad Absorbida”) en Aguas y Energía SpA (“Sociedad Absorbente”), aportando la sociedad que se disuelve a Aguas y Energía SpA, la totalidad de sus activos y pasivos, esto es, su patrimonio, sucediendo la Sociedad Absorbente a la Sociedad Absorbida en todos sus derechos y obligaciones, conforme se señala en balances generales que las compañías participantes han confeccionado al 31 de julio de 2020, documentos que han sido aprobados por todos los accionistas en el mismo acto, asumiendo la Sociedad Absorbente todos sus derechos y obligaciones y acuerda hacerse responsable especialmente de obligaciones tributarias de la Sociedad Absorbida conforme art. 69 Código Tributario. 2) Como consecuencia de la fusión, Aguas y Energía SpA, cuyo capital es de $3.259.000.000, dividido en 325.900 acciones, lo aumenta con el correspondiente capital de Aguas y Efluentes Chile SpA, que es de $1.000.000, con lo que el capital de Aguas y Energía SpA, ahora fusionada, pasa a ser de $3.260.000.000. A objeto de permitir el aporte e incorporación del patrimonio de Aguas y Efluentes Chile SpA en Aguas y Energía SpA, se acordó emitir 25.778 nuevas acciones de pago, nominativas, de única serie y sin valor nominal, a ser íntegramente suscritas y pagadas en ese acto por los accionistas de Aguas y Efluentes Chile SpA. Tres) A consecuencia de lo anterior, los accionistas, según corresponda acuerdan dejar constancia del aumento de capital a consecuencia de la fusión de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente, sustituyendo el actual artículo Sexto y Primero Transitorio de Aguas y Energía SpA, por los siguientes: “(…) “ARTÍCULO SEXTO: El capital de la sociedad será la suma de tres mil doscientos sesenta millones, dividido en trescientas cincuenta y un mil seiscientas setenta y ocho acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la sociedad.”; “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es de tres mil doscientos sesenta millones dividido en trescientas cincuenta y un mil seiscientas setenta y ocho acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, el cual se ha enterado y se enterará, suscribirá y pagará, conforme al siguiente detalle. A) Con la cantidad de tres mil doscientos cincuenta y nueve millones equivalentes a trescientas veinticinco mil novecientas acciones íntegramente emitidas, suscritas y pagadas; B) Con veinticinco mil setecientos setenta y ocho acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, equivalente a un millón de pesos, emitidas con cargo al aumento de capital aprobado en Acuerdo de Accionistas sin Forma de Junta celebrada con fecha veintisiete de octubre de dos mil veinte, que aprobó la Fusión entre Aguas y Energía SpA y Aguas y Efluentes Chile SpA, en virtud de la cual la primera absorbió la segunda adquiriendo todos sus activos y pasivos e incorporando el patrimonio y los accionistas de Aguas y Efluentes Chile SpA, la que quedó disuelta sin necesidad de liquidación. Las acciones del aumento de capital efectuado a consecuencia de la Fusión, quedaron suscritas y pagadas con cargo a la incorporación del patrimonio de la sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente. Se acordó que las acciones emitidas para el aumento de capital social sean asignadas a los accionistas de Aguas y Efluentes Chile SpA de acuerdo a la relación de canje aprobada por los accionistas.”. Demás estipulaciones escritura extractada. Se faculto a portador de este extracto para su legalización. El notario certifica haber procedido a la revisión del registro de accionistas de Aguas y Efluentes Chile SpA, el cual da fe de la siguiente estructura de accionistas: Inversiones San Agustín Limitada, 43 acciones, Fojas 01. Inversiones y Asesorías Oriente Limitada, 15 acciones, Fojas 02. Inmobiliaria Inversiones y Asesorías Vientos Del Sur y Compañía, 42 acciones, Fojas 03. Que conforma el 100% de los accionistas de Aguas y Efluentes Chile SpA al día 27/10/2020. Asimismo, el notario certifica haber procedido a la revisión del registro de accionistas de Aguas y Energía SpA, el cual da fe de la siguiente estructura de accionistas: Inversiones San Agustín Limitada, 138.507 acciones, Fojas 01. Inversiones y Asesorías Oriente Limitada, 48.885 acciones, Fojas 02. Inmobiliaria Inversiones y Asesorías Vientos Del Sur y Compañía, 138.508 acciones, Fojas 03. Que conforma el 100% de los accionistas de Aguas y Energía SpA al día 27/10/2020. Santiago, 10 de noviembre 2020.-