Sociedad de Inversiones Santa Elisa Limitada

GINO BENEVENTI ALFARO, Abogado, Notario Público, Interino de la Cuadragésima Quinta Notaría de Santiago, domiciliado en calle Huérfanos N° 979, piso 7, comuna de Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 21 de Octubre del 2020, Repertorio Nº 33.346-2020, ante mí don JOSÉ FÉLIX DE VICENTE MINGO, C.I. N° 9.359.341-3; doña MARÍA ELISA EGUIGUREN BALMACEDA, C.I. N°7.106.835-8; don FÉLIX DE VICENTE EGUIGUREN, C.I.: 17.407.271-K; y don NICOLÁS DE VICENTE EGUIGUREN, C.I.:18.391.321-2, todos con domicilio en La Manada 11.350, Lo Barnechea, Santiago, cómo únicos y actuales socios, vienen en modificar los estatutos de SOCIEDAD DE INVERSIONES SANTA ELISA LIMITADA, en los siguientes términos: Uno. Transformación social y cambio de razón social. SOCIEDAD DE INVERSIONES SANTA ELISA LIMITADA, fue constituida por escritura pública de fecha 29.09.1988, otorgada en la Notaría de Santiago de don Aliro Veloso Muñoz, cuyo extracto se inscribió a fojas 25.680, N°13.044 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1988 y publicado en la edición del D.O. del día 05.11.1988, los socios acuerdan modificar la referida sociedad, manteniendo su Rol Único Tributario N°79.857.710-7, transformándola en sociedad por acciones (SpA), bajo el nombre de AGRÍCOLA SANTA ELISA SpA, en la cual los accionistas, serán los mismos y en las mismas proporciones en que los socios de la sociedad que se transforma participaban en su capital, patrimonio y utilidades y dejan constancia del texto modificado, refundido y actualizado, de los estatutos de la sociedad. Razón Social. “AGRÍCOLA SANTA ELISA SpA”. Objeto. a) explotación agrícola, ganadera, forestal, por cuenta propia o ajena, de predios rústicos, que la sociedad posea o detente, a cualquier título; b) la avicultura, apicultura, horticultura, granja, semilleros, viveros y fruticultura; la cría, la invernada y engorda de ganado; c) la importación, exportación, transformación y comercialización de productos agrícolas, ganaderos o forestales y todo otro negocio o actividad relacionada, en la actualidad o en el futuro con el agro; d) desarrollo y la explotación de toda clase de inversiones y negocios mobiliarios e inmobiliarios, como asimismo cualquiera otra actividad directa o indirectamente relacionada con la tenencia, compra, venta, arriendo, administración, y otros actos jurídicos sobre cualquier clase de bienes; y e) cualquier otro negocio que acordaren los accionistas. Domicilio. Ciudad de Santiago, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales o establecimientos en otros puntos de la República o en el extranjero. Duración. indefinida. Administración. separada e indistintamente a don JOSÉ FÉLIX DE VICENTE MINGO y doña MARÍA ELISA EGUIGUREN BALMACEDA. Capital. Es la suma de $2.000.000, dividido en 10.000 acciones distribuidas en dos series: 6.500 acciones de Serie A ordinarias, con derecho a voto y sin valor nominal, y en 3.500 acciones de Serie B preferentes, sin derecho a voto y sin valor nominal. El capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado, de acuerdo a la siguiente distribución: a) Don JOSÉ FÉLIX DE VICENTE MINGO, ha suscrito y pagado 3.203 acciones de Serie A y 1.724 acciones de Serie B; b) doña MARÍA ELISA EGUIGUREN BALMACEDA, ha suscrito y pagado 3.203 acciones de Serie A y 1.724 acciones de Serie B; c) don FÉLIX DE VICENTE EGUIGUREN, ha suscrito y pagado 47 acciones de Serie A y 26 acciones de Serie B; y d) don NICOLÁS DE VICENTE EGUIGUREN, ha suscrito y pagado 47 acciones de Serie A y 26 acciones de Serie B. Dos. División y Constitución de nuevas sociedades. Los únicos y actuales accionista, don JOSÉ FÉLIX DE VICENTE MINGO, doña MARÍA ELISA EGUIGUREN BALMACEDA, don FÉLIX DE VICENTE EGUIGUREN, y don NICOLÁS DE VICENTE EGUIGUREN, viene en dividir la sociedad AGRÍCOLA SANTA ELISA SpA (ex SOCIEDAD DE INVERSIONES SANTA ELISA LIMITADA), distribuyendo el patrimonio de dicha sociedad, entre ella y otras dos sociedades por acciones que se constituyen en base a tal acuerdo, bajo el nombre de “INVERSIONES SANTA ELISA UNO SpA” e ”INVERSIONES SANTA ELISA DOS SpA”, en consecuencia de modifican los estatuto sociales de “AGRÍCOLA SANTA ELISA SpA”., en particular el artículo sexto, en términos que su capital disminuye en el monto equivalente al capital que se asigna a cada una de las sociedades que nacen producto de la división, así el capital pagado de “AGRÍCOLA SANTA ELISA SpA”, disminuye en la cifra de $1.582.625, y queda en definitiva en la suma de $417.375, dividido en 10.000 acciones distribuidas en las siguientes dos series: 6.500 acciones de Serie A ordinarias, con derecho a voto y sin valor nominal, y en 3.500 acciones de Serie B preferentes, sin derecho a voto y sin valor nominal. El capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado, de acuerdo a la siguiente distribución: a) Don JOSÉ FÉLIX DE VICENTE MINGO, ha suscrito y pagado 3.203 acciones de Serie A y 1.724 acciones de Serie B; b) doña MARÍA ELISA EGUIGUREN BALMACEDA, ha suscrito y pagado 3.203 acciones de Serie A y 1.724 acciones de Serie B ; c) don FÉLIX DE VICENTE EGUIGUREN, ha suscrito y pagado 47 acciones de Serie A y 26 acciones de Serie B; y d) don NICOLÁS DE VICENTE EGUIGUREN, ha suscrito y pagado 47 acciones de Serie A y 26 acciones de Serie B. Tres. Constitución de la nueva sociedad “INVERSIONES SANTA ELISA UNO SpA. Por el presente instrumento, don JOSÉ FÉLIX DE VICENTE MINGO; doña MARÍA ELISA EGUIGUREN BALMACEDA; don FÉLIX DE VICENTE EGUIGUREN; y don NICOLÁS DE VICENTE EGUIGUREN, como consecuencia de la división de AGRÍCOLA SANTA ELISA SpA; constituyen una sociedad por acciones con los siguientes estatutos: Razón Social. “INVERSIONES SANTA ELISA UNO SpA”. Objeto. a) la inversión en toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, acciones, bonos, debentures, efectos de comercio, depósitos a plazo, pagarés, letras de cambio, valores mobiliarios, fondos mutuos, fondos de inversión, títulos de crédito en general, y en todo tipo de instrumentos financieros actuales o que existan en el futuro; b) la inversión en cuotas de capital, tales como acciones, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades nacionales y extranjeras, ya sean comerciales o civiles, fondos de inversión, comunidades o asociaciones, Joint Venture, asociada con inversionistas nacionales o extranjeros, en forma directa o indirecta, sea mediante la constitución de tales entidades jurídicas, aportes en las ya existentes o por medio de la compra de acciones, derechos sociales o cuotas de inversión; y c) cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los mismos, u otros que los socios acuerden. Domicilio. Santiago, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales o establecimientos en otros puntos de la República o en el extranjero. Duración. indefinida. Administración. Corresponderá a don JOSÉ FÉLIX DE VICENTE MINGO. En caso de fallecimiento o de impedimento legal para comerciar del administrador, la administración de la sociedad corresponderá a doña MARÍA ELISA EGUIGUREN BALMACEDA y en fallecimiento o impedimento legal de esta última, será reemplazada por don FÉLIX DE VICENTE EGUIGUREN y a don NICOLÁS DE VICENTE EGUIGUREN, quienes individual e indistintamente representarán a la sociedad con las mismas facultades del administrador. Capital. es la suma de $1.345.407, dividido en 10.000 acciones distribuidas en las siguientes dos series, 6.500 acciones de Serie A ordinarias, con derecho a voto y sin valor nominal, y en 3.500 acciones de Serie B preferentes, sin derecho a voto y sin valor nominal. El capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado, de acuerdo a la siguiente distribución: a) Don JOSÉ FÉLIX DE VICENTE MINGO, ha suscrito y pagado 3.203 acciones de Serie A y 1.724 acciones de Serie B; b) doña MARÍA ELISA EGUIGUREN BALMACEDA, ha suscrito y pagado 3.203 acciones de Serie A y 1.724 acciones de Serie B; c) don FÉLIX DE VICENTE EGUIGUREN, ha suscrito y pagado 47 acciones de Serie A y 26 acciones de Serie B; y d) don NICOLÁS DE VICENTE EGUIGUREN, ha suscrito y pagado 47 acciones de Serie A y 26 acciones de Serie B. Cuatro. Constitución de la nueva sociedad “INVERSIONES SANTA ELISA DOS SpA. Por el presente instrumento, don JOSÉ FÉLIX DE VICENTE MINGO; doña MARÍA ELISA EGUIGUREN BALMACEDA; don FÉLIX DE VICENTE EGUIGUREN; y don NICOLÁS DE VICENTE EGUIGUREN, como consecuencia de la división de AGRÍCOLA SANTA ELISA SpA; constituyen una sociedad por acciones con los siguientes estatutos: Razón Social. “INVERSIONES SANTA ELISA DOS SpA”. Objeto. a) la realización de todo tipo de inversiones en bienes raíces, la adquisición, administración, explotación, arrendamiento y venta de tales bienes, así como el desarrollo de proyectos inmobiliarios, esto es, construcción o edificación de casas habitación, edificios, departamentos, oficinas, locales comerciales, estacionamientos de vehículos, bodegas, ampliaciones, reparaciones y remodelaciones de tales bienes, obras de urbanización y loteo de terrenos, urbanos o rurales, todo ello en el territorio nacional o extranjero; b) la inversión en cuotas de capital, tales como acciones, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades nacionales y extranjeras, ya sean comerciales o civiles, fondos de inversión, comunidades o asociaciones, Joint Venture, asociada con inversionistas nacionales o extranjeros, en forma directa o indirecta, sea mediante la constitución de tales entidades jurídicas, aportes en las ya existentes o por medio de la compra de acciones, derechos sociales o cuotas de inversión; c) la inversión en toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, acciones, bonos, debentures, efectos de comercio, depósitos a plazo, pagarés, letras de cambio, valores mobiliarios, fondos mutuos, fondos de inversión, títulos de crédito en general, y en todo tipo de instrumentos financieros actuales o que existan en el futuro; d) celebrar todos los actos y contratos necesarios o conducentes a la consecución del objeto social y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los mismos, u otros que los accionistas acuerden. Domicilio. Santiago, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales o establecimientos en otros puntos de la República o en el extranjero. Duración. indefinida. Administración. Corresponderá a don TOMÁS SILVA GARCÍA-HUIDOBRO. En ausencia o impedimento accidental, como enfermedad, impedimento legal o fallecimiento del administrador, éste será reemplazado por don JOSÉ FÉLIX DE VICENTE MINGO y doña MARÍA ELISA EGUIGUREN BALMACEDA, quienes individual e indistintamente representarán a la sociedad con las mismas facultades del administrador, sin necesidad de acreditar ello ante terceros. Capital. Es la suma de $237.218 pesos, dividido en 10.000 acciones distribuidas en las siguientes dos series: 6.500 acciones de Serie A ordinarias, con derecho a voto y sin valor nominal, y 3.500 acciones de Serie B preferentes, sin derecho a voto y sin valor nominal. El capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado, de acuerdo a la siguiente distribución: a) Don JOSÉ FÉLIX DE VICENTE MINGO, ha suscrito y pagado 3.203 acciones de Serie A y 1.724 acciones de Serie B; b) doña MARÍA ELISA EGUIGUREN BALMACEDA, ha suscrito y pagado 3.203 acciones de Serie A y 1.724 acciones de Serie B; c) don FÉLIX DE VICENTE EGUIGUREN, ha suscrito y pagado 47 acciones de Serie A y 26 acciones de Serie B; y d) don NICOLÁS DE VICENTE EGUIGUREN, ha suscrito y pagado 47 acciones de Serie A y 26 acciones de Serie B. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 04 de Noviembre de 2020. G. Beneventi A. N.I.