Mesoamerica Food Holdings Chile SpA

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular de la 48 Notaría de Santiago, domiciliado en Avenida Apoquindo N° 3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, certifico que con fecha 28 de octubre de 2020, ante mi suplente don GUSTAVO MONTERO MARTI, fue reducida a escritura pública bajo el repertorio N° 9.079/2020 el acta de la junta extraordinaria de accionistas de Mesoamerica Food Holdings Chile SpA, en adelante la “Sociedad”, inscrita a fs. 87.252, N° 47.068, del Registro de Comercio de Santiago del año 2016, RUT N° 76.616.409-9, donde se acordó: 1) Aumentar el capital de la Sociedad desde la cantidad de $55.852.395.450 a la cantidad de $57.401.395.450, esto es, en la suma de $1.549.000.000 mediante la emisión de 1.549.000.000 de acciones Clase A, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una; 2) Que Mesoamerica Austral Holdings, S.L. suscriba y pague la totalidad de las nuevas acciones emitidas con motivo del aumento de capital, esto es, 1.549.000.000 de acciones Clase A, a un precio de $1, moneda nacional, por acción, en ese mismo acto; y 3) Modificar y reemplazar los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos de la Sociedad por los siguientes, respectivamente: “ARTÍCULO QUINTO: CAPITAL. El capital de la Sociedad es la cantidad de $57.401.395.450, dividido en 57.401.395.450 acciones, nominativas y sin valor nominal y de igual valor cada una, las que se distribuyen en las siguientes dos clases de acciones: /Uno/ “Clase A”, compuesta por 57.401.395.440 acciones, con la limitación que se señala a continuación: las acciones Clase A no tendrán derecho a voto en las elecciones de directores de la Sociedad y, en consecuencia, no se considerarán en el cómputo de los votos para la elección de directores en las juntas de accionistas de la Sociedad. Respecto de cualquier otra materia que sea objeto de votación en una junta de accionistas, tendrán derecho a voto sin limitación alguna; y /Dos/ “Clase B”, compuesta por 10 acciones, con la limitación que se señala a continuación: las acciones Clase B sólo tendrán derecho a voto en la elección de directores y, en consecuencia, no tendrán derecho a voto respecto de cualquier otra materia que sea objeto de votación en una junta de accionistas de la Sociedad.” y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: SUSCRIPCIÓN Y PAGO DEL CAPITAL. El capital de la Sociedad es la cantidad de $57.401.395.450 pesos, dividido en 57.401.395.450 acciones, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, distribuido en dos clases de acciones. El capital se encuentra totalmente suscrito e íntegramente pagado de la siguiente forma: i) Mesoamerica Austral Holdings S.L. ha suscrito y pagado 57.401.395.440 acciones Clase A; y ii) Mesoamerica Chile SpA ha suscrito y pagado 10 acciones Clase B.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 2 de noviembre de 2020, Roberto Antonio Cifuentes Allel, Notario Público Titular.