MÁLAGA ASESORÍAS Y CONSULTORÍAS SpA

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33º Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 979, Of. 501, comuna de Santiago, certifica que: con fecha 8 de Octubre del año 2020, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de MÁLAGA ASESORÍAS Y CONSULTORÍAS SpA., celebrada con fecha 17 de Julio del año 2020, en la cual se adoptaron unánimemente los siguientes acuerdos que se extractan: I. Prorrogar por 5 años las preferencias de las acciones correspondientes a la Serie B y a la Serie C, a contar del 31 de mayo de 2019. Ambas series serán prorrogadas automática y sucesivamente por periodos iguales, salvo acuerdo contrario adoptado por Junta extraordinaria de Accionistas. II. Eliminar la causal de extinción de la Serie B y Serie C producto de la transferencia de las acciones a cualquier título, y propone que la sociedad Málaga Asesorías y Consultorías SpA adquiera de pleno derecho las acciones de propia emisión en caso de fallecimiento o incapacidad de los actuales controladores de Inversiones Toltén SpA e Inversiones Uji SpA. III. Aprobar las modificaciones al estatuto social necesarias para materializar los acuerdos adoptados en las Materias I y II anteriormente señaladas en la presente Junta. IV. Adoptar todos los acuerdos necesarios para llevar a cabo la modificación de estatutos señalada. V. Sustituir el Artículo Quinto de los estatutos sociales por el siguiente: "ARTÍCULO QUINTO: Capital. El capital de la Sociedad es la suma de veinticinco mil ochocientos sesenta y ocho millones novecientos cuarenta y un mil quinientos sesenta y un pesos, dividido en un millón quinientas mil dos acciones nominativas y sin valor nominal. El capital de la Sociedad se ha suscrito y pagado de la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de estos Estatutos. Las acciones se distribuyen en las siguientes tres series: Serie “A” compuesta por un millón quinientas mil acciones con todos los derechos que confiere la ley a las acciones ordinarias. Serie “B” compuesta por una acción, que gozará de la siguiente preferencia, sujeto a la limitación y plazo que se señalan: preferencia respecto de la distribución de dividendos, debiendo la Sociedad pagar con preferencia a los dividendos a que tengan derecho las acciones de la Serie "A" un dividendo fijo obligatorio por un monto anual, equivalente en pesos, a dieciséis mil setecientos sesenta y cuatro Unidades de Fomento. La preferencia de la acción de la Serie "B" se extinguirá i) por el transcurso de cinco años contados desde el día dos de junio del año dos mil diecinueve, plazo que será prorrogado automática y sucesivamente por periodos iguales, salvo acuerdo en contrario adoptado mediante Junta Extraordinaria de Accionistas, que deberá efectuarse conforme a las formalidades establecidas el artículo sesenta y siete de la Ley de Sociedades Anónimas; y ii) en caso de fallecimiento o incapacidad del actual titular de las acciones de Inversiones Tolten SpA, las acciones Serie B serán adquiridas de pleno derecho por MÁLAGA ASESORÍAS Y CONSULTORÍAS SpA, y ésta deberá enajenarlas en un plazo no superior a veinticuatro meses contados desde la fecha de adquisición, y si así no se hiciere, el capital quedara disminuido de pleno derecho. En caso de extinguirse la preferencia la acción de la Serie "B" pasará a ser para todos los efectos una acción de la Serie A. Serie "C", compuesta por una acción, que gozará de la siguiente preferencia, sujeta a la limitación y plazo que se señalan: preferencia respecto de la distribución de dividendos, debiendo la Sociedad pagar con preferencia a los dividendos a que tengan derecho las acciones de la Serie "A" un dividendo fijo obligatorio por un monto anual, equivalente en pesos, a nueve mil ochocientos sesenta y cuatro Unidades de Fomento. La preferencia de la acción de la Serie "C" se extinguirá i) por el transcurso de cinco años contados desde el día dos de junio del año dos mil diecinueve, plazo que será prorrogado automática y sucesivamente por periodos iguales, salvo acuerdo en contrario adoptado mediante Junta Extraordinaria de Accionistas, que deberá efectuarse conforme a las formalidades establecidas el artículo sesenta y siete de la Ley de Sociedades Anónimas; y ii) en caso de fallecimiento o incapacidad del actual titular de las acciones de Inversiones Uji SpA, las acciones Serie C serán adquiridas de pleno derecho por MÁLAGA ASESORÍAS Y CONSULTORÍAS SpA y esta deberá enajenarlas en un plazo no superior a veinticuatro meses contados desde la fecha de adquisición, y si así no se hiciere, el capital quedara disminuido de pleno derecho. En caso de extinguirse la preferencia, la acción de la Serie "C" pasará a ser para todos los efectos una acción de la Serie A. VI. Sustituir el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales por el siguiente: "ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y pago del capital. El capital de la Sociedad es la suma de veinticinco mil ochocientos sesenta y ocho millones novecientos cuarenta y un mil quinientos sesenta y un pesos, dividido en un millón quinientas mil dos acciones nominativas, y sin valor nominal, distribuidas en un millón quinientas mil acciones Serie “A”, una acción Serie "B", y una acción Serie “C”, el que se ha suscrito y pagado de la siguiente manera: i) con veinticinco mil ochocientos sesenta y ocho millones novecientos cuarenta y un mil quinientos sesenta y un pesos, correspondientes a un millón quinientas mil acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y sin privilegio alguno, todas íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad; ii) con diez millones novecientos treinta mil quinientos cinco pesos, correspondientes a una acción nominativa y sin valor nominal, de la Serie "B", suscrita y pagada con anterioridad; y iii) con seis millones sesenta y nueve mil cuatrocientos noventa y cinco pesos, correspondiente a una acción nominativa y sin valor nominal, de la Serie "C", suscrita y pagada con anterioridad. En todo lo no modificado por la presente Junta, los estatutos sociales se mantienen plenamente vigentes. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago de Chile, a 2 de Noviembre de 2020.