Inversiones MBRM SpA

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Notario Público Titular de la 43ª Notaría de Santiago, con Oficio en Huérfanos 835, piso 18, Santiago, certifico: Que por escritura pública de fecha 22 de octubre de 2020, repertorio 28.170-2020, ante mí, se redujeron actas de Juntas Extraordinarias de Accionistas, ante mí, de las sociedades Inversiones Lucas del Rocío S.A., inscrita a fojas 58.438, Nº40.512, Registro de Comercio Santiago 2008- y de Inversiones MBRM SpA, inscrita a fojas 39.981, Nº28.616, Registro de Comercio Santiago 2007, en virtud de las cuales, con la comparecencia de sus únicos y actuales accionistas, acordaron la fusión por incorporación de la sociedad Inversiones Lucas del Rocío S.A. en adelante también la “Sociedad Absorbida”, que será absorbida por Inversiones MBRM SpA, en adelante también la “Sociedad Absorbente”, adquiriendo esta última todos los activos, permisos, autorizaciones y pasivos de la Sociedad Absorbida y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones transmisibles, para todos los efectos legales a que hubiera lugar. Asimismo, se incorpora a la Sociedad Absorbente, la totalidad del patrimonio de la Sociedad Absorbida. A contar de la fecha del perfeccionamiento de la fusión acordada la Sociedad Absorbida quedará disuelta, debiendo entenderse, para todos los efectos, que la Sociedad Absorbente es la sucesora y continuadora legal de la Sociedad Absorbida. Como consecuencia de la fusión aprobada, se acordó modificar los estatutos sociales de la “Sociedad Absorbente” Inversiones MBRM SpA, reemplazándose el artículo Quinto permanente y Primero transitorio por los siguiente: “ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de siete millones de pesos, dividido en cuatro mil acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, que se suscribe y paga en la forma indicada en las disposiciones transitorias de los estatutos”, y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad que asciende a la suma de siete millones de pesos, dividido en cuatro mil acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, se encuentra totalmente suscrito y pagado, según pasa a expresarse: a) Con el capital establecido en los estatutos de la Sociedad antes de la fusión acordada mediante el presente instrumento, que alcanzaba a un millón de pesos, dividido en mil acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, todas suscritas y pagadas en la siguiente proporción: doña Carolina Montalva Brahm, con doscientas cincuenta acciones; doña Macarena Montalva Brahm, con doscientas cincuenta acciones; don Juan Luis Montalva Brahm, con doscientas cincuenta acciones y don Juan Pablo Montalva Brahm, con doscientas cincuenta acciones; y b) Con un aumento de capital por la suma de seis millones de pesos, mediante la emisión de tres mil acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, acordado para materializar la fusión de la Sociedad con la sociedad Absorbida, que fueron suscritas y quedaron pagadas en el mismo acto de fusión según la siguiente distribución: Inversiones MB S.A., la cantidad de dos mil novecientas noventa y ocho acciones, don Juan Pablo Montalva Rodríguez, la cantidad de una acción, y doña María Cecilia Brahm Moura, la cantidad de una acción. Dicho capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 30 de octubre de 2020. Juan Ricardo San Martín Urrejola, Notario Público.