Berrycruz S.A.

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera N°4.886, comuna de San Miguel, certifica: Por escritura pública de hoy ante mí, se redujo a escritura pública el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de BERRYCRUZ S.A. sociedad inscrita a fojas 105, bajo el número 84 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Quillota del año 2014, celebrada con fecha 5 de octubre de 2020 con asistencia del 100% de las acciones emitidas, se acordó lo siguiente: Uno) Aumento de capital: Los accionistas, don Gonzalo Luis Francisco Briones Saval, doña Javiera Inés Yolanda Briones Saval y la sociedad Inversiones Otoñal SpA a través de sus representantes, en su carácter de únicos accionistas de la sociedad BERRYCRUZ S.A. acordaron aprobar el aumento de capital propuesto con la capitalización de las revalorización del capital propio según el balance al 31 de diciembre 2019, por $130.000. De esta manera, el capital debidamente revalorizado pasa a ser la suma de $10.130.000, dividido en 1.000 acciones nominativas de igual valor cada una, sin valor nominal, que se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Así mismo, los accionistas acordaron por la unanimidad proceder a capitalizar y absorber la cuenta de patrimonio, pérdidas acumuladas, que según balance de la sociedad al 31 de diciembre 2019, asciende a la suma negativa de $8.829.408, manteniendo inalterable la cantidad de acciones emitidas por la sociedad, lo que implica que el capital social de $10.130.000 se verá disminuido por la absorción de las pérdidas acumuladas, por un valor de $8.829.408, quedando el nuevo Capital Pagado de BERRYCRUZ S.A., en $1.300.592. El patrimonio no sufre variación. Asimismo tampoco sufre modificación el número de acciones en que está distribuido el capital. Dos) Como consecuencia de la expuesto en el acuerdo precedente, don Gonzalo Luis Francisco Briones Saval, doña Javiera Inés Yolanda Briones Saval y la sociedad Inversiones Otoñal SpA, a través de sus representantes, en su carácter de únicos y actuales accionistas de la sociedad BERRYCRUZ S.A. modifican el artículo cuarto y primero transitorio de los estatutos sociales, por los siguientes: “ARTÍCULO CUARTO: El capital de la sociedad es $1.300.592, dividido en 1.000 acciones nominativas de igual valor cada una, sin valor nominal, que se encuentra íntegramente suscrito y pagado en la forma que se señala en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad de $1.300.592, dividido en 1.000 acciones nominativas de igual valor cada una, sin valor nominal,, establecido en el artículo cuarto permanente de los estatutos, se encuentra íntegramente suscrito, enterado y pagado de la siguiente manera: a) Con la suma de $10.000.000, que corresponde al capital social, antes de la modificación social acordada en la Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada con fecha 5 de octubre del año 2020, dividido en mil acciones nominativas de igual valor cada una, sin valor nominal; b) Con la suma de $130.000, correspondiente a la revalorización de capital, al 31 de diciembre de 2019, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 10 de la Ley número 18.046 y con la capitalización y absorción de la cuenta de patrimonio denominada pérdidas acumuladas, al 31 de diciembre de 2019, por la suma negativa de $8.829.408, según lo acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas singularizada en el la letra a) precedente. Las mencionadas capitalizaciones se efectúan a prorrata de la participación de cada accionista en el capital, afectando a todos los accionistas y sin modificar su porcentaje accionario, ni el número total de acciones emitidas”. En lo no modificado continúan vigentes los estatutos sociales. Demás disposiciones escritura extractada. San Miguel, 5 de octubre de 2020.