Comercial Hugo Casanova Limitada

ENRIQUE PEDRO ORTIZ SCHINDLER, Notario Público Titular de Talca, oficio 1 Sur N° 898, Talca, certifico: por escritura pública hoy, ante mí, comparece: la sociedad INVERSIONES SANTA MARÍA SpA, del giro de su denominación, RUT Nº 76.493.709-0, representada por HUGO ELISEO CASANOVA MOLLER, agricultor, CNI Nº 4.502.996-4, ambos domiciliados en 37 Oriente Nº 1275, Dpto. 502, Talca, y la sociedad INVERSIONES SAN ANDRÉS SpA, del giro de su denominación, RUT Nº 76.489.861-3, representada por HUGO ANDRÉS CASANOVA VERGARA, ingeniero comercial, CNI Nº 12.263.077-3, ambos domiciliados en 53 Oriente N° 754, Casa 2, Alto las Cruces, Talca, son los únicos socios de la sociedad COMERCIAL HUGO CASANOVA LIMITADA, del giro inversiones, RUT N° 76.136.570-3, en adelante "la sociedad", y a su vez únicos socios de INVERSIONES NANCUL LIMITADA, del giro inversiones, RUT N° 77.029.306-5, en adelante "la incorporada 1"; y HUGO ANDRÉS CASANOVA VERGARA, ingeniero comercial, CNI Nº 12.263.077-3, domiciliado en 53 Oriente N° 754, Casa 2, Alto las Cruces, Talca, único accionista de la sociedad EXPORTADORA ABETOS DEL MAULE SpA, del giro de su denominación, RUT N° 76.957.681-9, en adelante "la incorporada 2"; exponen: I. ANTECEDENTES LEGALES DE LAS SOCIEDADES QUE SE FUSIONAN: A) COMERCIAL HUGO CASANOVA LIMITADA, fue constituida por E.P de 14.07.2004, ante Notario Público de Talca don Ignacio Vidal Domínguez, extracto inscrito a fs. 781 Nº 378 del Registro de Comercio del CBR de Talca año 2004 y publicado en el D.O. Nº 37.923 de 30.07.2004. Fue modificada por: 1) E.P de 27.12.2012 ante Notario Público de Talca doña Andrea Soledad Moya Díaz, suplente del Titular don Héctor Manuel Ferrada Escobar, extracto inscrito a fs. 3.153 Nº 1.384 del Registro de Comercio del CBR de Talca año 2012 y publicado en el D.O. Nº 40.450 de 04.01.2013; 2) E.P de 21.03.2014 ante Notario Público de Talca don Héctor Manuel Ferrada Escobar, extracto inscrito a fs. 804 Nº 361 del Registro de Comercio del CBR de Talca año 2014, y publicado en el D.O. Nº 40.839 de 23.04.2014; 3) E.P de 23.12.2015, ante Notario Público de Talca don Ignacio Vidal Domínguez, extracto inscrito a fs. 3.019 Nº 1.302 del Registro de Comercio del CBR de Talca año 2015 y publicado en el D.O Nº 41.342 de 28.12.2015; y 4) Modificada y dividida por E.P. de 23.05.2020 ante Notario Público Interino de Talca don Carlos Andrés Ortega Alul, inscrita a fs. 997 N° 381 del Registro de Comercio del CBR Talca año 2019 y publicado en D.O. N° 42.372 de 06.06.2019.- B) INVERSIONES NANCUL LIMITADA, fue constituida por E.P. de 23.05.2019 otorgada ante Notario Público Interino de Talca don Carlos Andrés Ortega Alul, inscrita a fs. 997 N° 381 del Registro de Comercio del CBR de Talca, año 2019, y publicado en D.O. N° 42.372 de 06.06.2019.- C) EXPORTADORA ABETOS DEL MAULE SpA, fue constituida por E.P. de 04.12.2018 ante Notario Público Interino de Talca don Carlos Andrés Ortega Alul, inscrita a fs. 2.608 N° 907 del Registro de Comercio del CBR de Talca año 2018, publicado D.O. N° 42.223 de 06.12.2018.- Los comparecientes únicos socios y accionistas, respectivamente, de COMERCIAL HUGO CASANOVA LIMITADA, INVERSIONES NANCUL LIMITADA, y de EXPORTADORA ABETOS DEL MAULE SpA, acordaron unánimemente: 1) Fusión. Fusionar las sociedades indicadas en una sola sociedad, fusión que se efectúa absorbiendo “COMERCIAL HUGO CASANOVA LIMITADA” a las sociedades “INVERSIONES NANCUL LIMITADA” y “EXPORTADORA ABETOS DEL MAULE SpA”, las cuales trasmiten o radican en “COMERCIAL HUGO CASANOVA LIMITADA” el patrimonio de cada una, radicándose en ésta todos los activos y pasivos de “INVERSIONES NANCUL LIMITADA” y “EXPORTADORA ABETOS DEL MAULE SpA”.- 2) Disolución: las sociedades “INVERSIONES NANCUL LIMITADA” y “EXPORTADORA ABETOS DEL MAULE SpA” se disuelven de pleno derecho, por efecto de la fusión.- 3) Nuevo Capital: Antes de la fusión, la sociedad COMERCIAL HUGO CASANOVA LIMITADA tenía un capital de $1.568.628.540.-, la sociedad INVERSIONES NANCUL LIMITADA tenía un capital de $13.527.650.-,y la sociedad EXPORTADORA ABETOS DEL MAULE SpA, tenía una capital de $5.000.000.- Por tanto, el capital social de COMERCIAL HUGO CASANOVA LIMITADA, ya fusionada con las sociedades INVERSIONES NANCUL LIMITADA y EXPORTADORA ABETOS DEL MAULE SpA, pasa a ser de $1.587.156.190.- 4) Modificación de cláusulas relativas al capital social: En virtud de la fusión antes mencionada, se modifica el artículo 5º de los estatutos de COMERCIAL HUGO CASANOVA LIMITADA, quedando su capital como sigue: “QUINTO: El capital de la sociedad será la suma de $1.587.156.190.- que se aporta por los socios de la siguiente forma: a) “INVERSIONES SANTA MARÍA SpA”, debidamente representada, aporta la suma de $723.520.025, equivalente a un 45,6% aprox. del capital social, pagado con anterioridad; b) “INVERSIONES SAN ANDRÉS SpA”, debidamente representada, aporta la suma de $858.636.165, equivalente a un 54,1% aprox. del capital social, pagado con anterioridad, y c) HUGO ANDRÉS CASANOVA VERGARA, aporta la suma $5.000.000, equivalente a 0,3% aprox. del capital social, pagado con anterioridad”.- 5) Modificación cláusula arbitraje artículo 11° de los estatutos conforme escritura.- Demás estipulaciones en escritura extractada. Talca, a 07 de Octubre de 2020.