INVERSIONES LAGO DI COMO S.A.

FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Abogado, Notario Público Titular de la 2° Notaría de Santiago, con Oficio calle Amunategui 73 Comuna y ciudad de Santiago, Certifica que por escritura pública, de fecha 11 de septiembre de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública Acta Junta General Extraordinaria Accionistas de "INVERSIONES LAGO DI COMO SOCIEDAD ANONIMA” y/o “INVERSIONES LAGO DI COMO S.A”, RUT 76.045.574-1, celebrada con fecha 29-05-2020, con la asistencia del notario suplente del titular Roberto Puga Pino, asistencia de accionistas Inversiones Pavía Limitada, Rut 76.414.410-4 e Inversiones Italcom Limitada Rut 76.419.740-2, QUORUM: 100% acciones, Podres acreditados. Sociedad inscrita a fs. 56924 N° 39375 del Registro de Comercio Conservador de Bienes Raíces de Santiago año 2008. MESA DIRECTIVA: De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 72 del Decreto 587 de 13.11.1982 preside la junta el Presidente del Directorio don José Luis Gallardo Jacometti rut 8. 829 289 -8, y actúa como Secretario de Actas la Directora doña Alexandra Gallardo Jacometti. Rut 8.829.285-5 . El Secretario de la Junta dio cuenta del cumplimiento de las formalidades. INSTALACIÓN DE LA JUNTA.- el Presidente, con el consentimiento unánime de los accionistas representados, dio por debidamente constituida e instalada la junta, y en situación de poder adoptar acuerdos válidos. OBJETO DE LA JUNTA.- Fusión por incorporación de la SOCIEDAD LAGO DI COMO SOCIEDAD ANÓNIMA con la sociedad relacionada “INMOBILIARIA E INVERSIONES LOS YACIMIENTOS S.A.” conforme a lo dispuesto en el artículo 57 ley 18046. Lo anterior en atención a que concurren en igual proporción los mismos accionistas en ambas sociedades Antecedentes bases de la fusión: Para llevar a cabo la fusión los accionistas deben aprobar en una junta extraordinaria de accionistas a la que deberán asistir los accionistas de la sociedad absorbida y se deberán considerar los siguientes antecedentes que servirán de base para la fusión propuesta: a) Balance General auditado de la sociedad INMOBILIARIA E INVERSIONES LOS YACIMIENTOS S.A. en la que consten su patrimonio, sus bienes y pasivos. b) Balance General auditado de la sociedad INVERSIONES LAGO DI COMO SOCIEDAD Anónima. en la que consten su patrimonio, sus bienes y pasivos. ACUERDOS., 100% accionistas con derecho a voto, aprueban por unanimidad los siguientes acuerdos, uno a uno: ACUERDOS: PRIMERO: A) Convocar a una junta extraordinaria de accionistas a fin de resolver la fusión por incorporación de la sociedad INMOBILIARIA E INVERSIONES LOS YACIMIENTOS S.A. la que deberá acudir debidamente representada. B) encargar a los auditores de Próximo Auditores SpA, la elaboración de los balances y antecedentes contables requeridos para la fusión, para así poder determinar la participación que corresponderá a los accionistas de la sociedad absorbida INMOBILIARIA E INVERSIONES LOS YACIMIENTOS S.A. en el patrimonio fusionado de ambas sociedades; C) Se acuerda por unanimidad efectuar la fusión por incorporación - absorción de la sociedad INMOBILIARIA E INVERSIONES LOS YACIMIENTOS S.A. inscrita a fs 10072 Nª 5762 año 2020 Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago. adquiriendo todos sus activos y pasivos, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones transmisibles, con efecto y vigencia a partir del día uno de agosto de dos mil veinte.- ACUERDO SEGUNDO: Se incorporarán a la sociedad los accionistas INVERSIONES PAVIA LIMITADA E INVERSIONES ITALCOM LIMITADA.- ACUERDO TERCERO: La Asamblea acuerda, por unanimidad, que una vez aprobada la fusión se deberán efectuar las modificaciones estatutarias correspondientes a la fusión, ACUERDO CUARTO: Para los efectos de la ejecución, materialización y cumplimiento de los acuerdos adoptados, la asamblea, por la unanimidad, acordó otorgar amplios poderes para su materialización ACUERDO QUINTO: La Junta aprueba por unanimidad que sus acuerdos se cumplan de inmediato, entendiéndose aprobada el acta de esta asamblea por la sola firma de los accionistas. Los accionistas por unanimidad aprueban lo propuesto.- . Sin más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las once treinta horas.”. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 27 de Octubre de 2020.-