Inversiones Nueva Costa Verde y Compañía Limitada

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular 34ª Notaría Santiago, domiciliado Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública de 08 de septiembre de 2020, ante mí, Inmobiliaria e Inversiones El Fano Limitada, Inmobiliaria e Inversiones Caravia Limitada, Inmobiliaria e Inversiones Priesca Limitada, Inmobiliaria e Inversiones La Espasa Limitada, Inmobiliaria e Inversiones Puerto Claro Limitada, South Andean Investments (Chile) S.A. e Inversiones Costa Verde Limitada, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Presidente Riesco 5711, oficina 1101, Las Condes, Santiago, en su calidad de únicos socios de la sociedad de responsabilidad limitada Inversiones Nueva Costa Verde y Compañía Limitada (inscrita Fs. 97.636 Nº57.337 Reg. Comercio Stgo. 2015; y RUT N°76.530.553-5), acordaron: I) Saneamiento: sanear, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 3 y demás pertinentes de la Ley 19.499, los vicios formales de que adolece la escritura pública de constitución de la sociedad otorgada con fecha 10 de diciembre de 2015, repertorio 18.479-2015, ante doña Paloma Vargas Latoja, Notario Público, Suplente de la Titular de la Undécima Notaría de Santiago doña Susana Belmonte Aguirre, ambas con domicilio en Paseo Ahumada 131, oficina 322, comuna de Santiago. Los vicios que se sanean corresponden a los siguientes: /a/ en dos oportunidades el socio South Andean Investments (Chile) S.A. fue individualizado erróneamente: se indicó “South Andean (Chile) S.A.” en circunstancias que lo correcto era “South Andean Investments (Chile) S.A.”; /b/ el monto del aporte de capital del socio South Andean Investments (Chile) S.A. fue indicado erróneamente: se señaló que dicho aporte ascendió a “$307.700.532.801” en circunstancias que lo correcto era “$307.700.532.803”; y c) por último, no se utilizó un criterio uniforme de número de decimales al referirse al porcentaje aproximado de cada socio en el capital social. En escritura extractada, dichos vicios fueron corregidos y se consignó al efecto que del capital social, por $1.025.678.443.353, íntegramente pagado en el acto de la referida escritura pública de constitución de la sociedad en la forma que se indica, a cada socio le correspondió la siguiente cantidad y proporción: i) Inmobiliaria e Inversiones El Fano Limitada aportó $143.593.582.110, representativos del 13,999863508936% del capital social, que pagó mediante la cesión y transferencia de un crédito contra Inversiones Costa Verde Limitada y Compañía en Comandita por Acciones por UF 5.602.757,73, equivalentes al 10 de diciembre de 2015 a los citados $143.593.582.110; ii) Inmobiliaria e Inversiones Caravia Limitada aportó $143.593.582.110, representativos del 13,999863508936% del capital social, que pagó mediante la cesión y transferencia de un crédito contra Inversiones Costa Verde Limitada y Compañía en Comandita por Acciones por UF 5.602.757,73, equivalentes al 10 de diciembre de 2015 a los citados $143.593.582.110; iii) Inmobiliaria e Inversiones Priesca Limitada aportó $143.593.582.110, representativos del 13,999863508936% del capital social, que pagó mediante la cesión y transferencia de un crédito contra Inversiones Costa Verde Limitada y Compañía en Comandita por Acciones por UF 5.602.757,73, equivalentes al 10 de diciembre de 2015 a los citados $143.593.582.110; iv) Inmobiliaria e Inversiones La Espasa Limitada aportó $143.593.582.110, representativos del 13,999863508936% del capital social, que pagó mediante la cesión y transferencia de un crédito contra Inversiones Costa Verde Limitada y Compañía en Comandita por Acciones por UF 5.602.757,73, equivalentes al 10 de diciembre de 2015 a los citados $143.593.582.110; v) Inmobiliaria e Inversiones Puerto Claro Limitada aportó $143.593.582.110, representativos del 13,999863508936% del capital social, que pagó mediante la cesión y transferencia de un crédito contra Inversiones Costa Verde Limitada y Compañía en Comandita por Acciones por UF 5.602.757,73, equivalentes al 10 de diciembre de 2015 a los citados $143.593.582.110; vi) South Andean Investments (Chile) S.A. aportó $307.700.532.803, representativos del 29,999707490889% del capital social, que pagó mediante la cesión y transferencia de un crédito contra Inversiones Costa Verde Limitada y Compañía en Comandita por Acciones por UF 12.005.909,41, equivalentes al 10 de diciembre de 2015 a los citados $307.700.532.803; y vii) Inversiones Costa Verde Limitada aportó $10.000.000, representativos del 0,000974964431% del capital social, que pagó en dinero efectivo; y II) Disminución de Capital: disminuir el capital desde $1.025.678.443.353 a $770.740.177.011. La disminución, por $254.938.266.342, se materializó con el reparto entre los socios de dicha suma, a prorrata de su participación en el capital social, el que en acto de escritura extractada se dio por íntegramente enterado y cumplido, a entera satisfacción de cada socio, según se indica a continuación: (1) Inmobiliaria e Inversiones El Fano Limitada, $35.691.009.320, por compensación con cargo a una deuda, por ese mismo monto, de dicho socio para con la Sociedad, a título de cuenta corriente entre sociedades relacionadas; (2) Inmobiliaria e Inversiones Caravia Limitada, $35.691.009.320, por compensación con cargo a una deuda, por ese mismo monto, de dicho socio para con la Sociedad, a título de cuenta corriente entre sociedades relacionadas; (3) Inmobiliaria e Inversiones Priesca Limitada, $35.691.009.320, por compensación con cargo a una deuda, por ese mismo monto, de dicho socio para con la Sociedad, a título de cuenta corriente entre sociedades relacionadas; (4) Inmobiliaria e Inversiones La Espasa Limitada, $35.691.009.320, por compensación con cargo a una deuda, por ese mismo monto, de dicho socio para con la Sociedad, a título de cuenta corriente entre sociedades relacionadas; (5) Inmobiliaria e Inversiones Puerto Claro Limitada, $35.691.009.320, por compensación con cargo a una deuda, por ese mismo monto, de dicho socio para con la Sociedad, a título de cuenta corriente entre sociedades relacionadas; (6) South Andean Investments (Chile) S.A., $76.480.734.185, como sigue: (6.i) con $75.342.837.397 por pago en efectivo, en moneda extranjera, con US$97.437.842,58, según equivalencia al “dólar observado” de $773,24 por dólar publicado con fecha escritura extractada por el Banco Central de Chile en el Diario Oficial; y (6.ii) con $1.137.896.788 por pago en efectivo, en pesos, moneda de curso legal; y (7) Inversiones Costa Verde Limitada, $2.485.557, por pago en efectivo, en pesos, moneda de curso legal. A consecuencia de lo anterior, el capital social y participaciones de socios quedaron como sigue: $770.740.177.011, íntegramente pagados con anterioridad a fecha de escritura extractada, del cual a cada socio le corresponde la siguiente cantidad y proporción: (a) Inmobiliaria e Inversiones El Fano Limitada, $107.902.572.790, representativos del 13,999863508936% del capital social; (b) Inmobiliaria e Inversiones Caravia Limitada, $107.902.572.790, representativos del 13,999863508936% del capital social; (c) Inmobiliaria e Inversiones Priesca Limitada, $107.902.572.790, representativos del 13,999863508936% del capital social; (d) Inmobiliaria e Inversiones La Espasa Limitada, $107.902.572.790, representativos del 13,999863508936% del capital social; (e) Inmobiliaria e Inversiones Puerto Claro Limitada, $107.902.572.790, representativos del 13,999863508936% del capital social; (f) South Andean Investments (Chile) S.A., $231.219.798.618, representativos del 29,999707490889% del capital social; y (g) Inversiones Costa Verde Limitada, $7.514.443, representativos del 0,000974964431% del capital social.- Demás estipulaciones constan de escritura extractada.- Responsabilidad socios limitada a sus respectivos aportes.- Santiago, 30 de octubre de 2020.- Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público Titular.-