INMOBILIARIA ALFIN S.A.

Eduardo Diez Morello, Notario Público Titular de la 34° Notaría de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda número 359, Providencia, Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 19 de octubre de 2020, repertorio 15.886-2020, ante mí, se redujo el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de INMOBILIARIA ALFIN S.A. (la “Compañía”) del 06 de octubre de 2020, sociedad inscrita a fojas 19245 número 10608 del Registro de Comercio del C.B.R. de Santiago del año 1983, donde sus únicos accionistas: i) Carmen Luz Recart Araya, chilena, CNI 4.092.700-0; ii) Alberto Fernández Alcaíno, CNI 2.900.742-k; iii) Alca Inversiones S.A., R.U.T. 99.566.980-3; y iv) Carmen Luz Fernández Recart, CNI 8.514.471-5, todos con domicilio en Av. Nueva Costanera N° 4.229 of. 501, Vitacura, por la unanimidad de éstos acordaron, entre otras materias, las siguientes: /A/ aumentar el capital de la Compañía, capitalizando cuentas de patrimonio, donde el capital de la Compañía aumenta en $970.161.853 pesos. El capital pasa de $2.964.505.514 a la suma de $3.934.667.367. Se modifican los artículos Quinto, Sexto y Tercero Transitorio de los estatutos sociales, quedando éstos como siguen: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es de tres mil novecientos treinta y cuatro millones seiscientos sesenta y siete mil trescientos sesenta y siete pesos, dividido en diez mil acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie, sin valor nominal.”. “ARTÍCULO SEXTO: El capital de tres mil novecientos treinta y cuatro millones seiscientos sesenta y siete mil trescientos sesenta y siete pesos antes estipulado, se suscribe y paga de acuerdo con las reglas y montos establecidos en el artículo tercero transitorio siguiente.”. “ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO: El capital de tres mil novecientos treinta y cuatro millones seiscientos sesenta y siete mil trescientos sesenta y siete pesos, se encuentra íntegramente suscrito y pagado de acuerdo con las reglas y montos establecidos a continuación: /a/ con la cantidad de $3.000.000 de pesos suscrito y pagado de acuerdo con la escritura de constitución de sociedad de fecha 09 de diciembre de 1983 otorgada en la Notaría de Santiago de don Mario Farren Cornejo; /b/ con el nuevo capital de $25.040.458 pesos, íntegramente suscrito y pagado de acuerdo con la escritura de modificación de la sociedad de fecha 31 de octubre de 2001 otorgada en la Notaría de Santiago de don José Musalem Saffie; c) con el nuevo capital de $2.159.823.009 pesos, íntegramente suscrito y pagado de acuerdo con la escritura de modificación de la sociedad de fecha 13 de diciembre de 2002 otorgada en la Notaría de Santiago de don Pedro Ricardo Reveco Hormazábal; y d) con el nuevo capital de $3.934.667.367 pesos, íntegramente suscrito y pagado de acuerdo con la Junta Extraordinaria de Accionistas del 06 de octubre de 2020”; /B/ Dividir la Compañía en dos sociedades aprobando balances de división al 30 de junio de 2020 y dejando constancia que la división surte efecto al 01 de julio de 2020. Por una lado, la continuadora legal se transformó a una sociedad de responsabilidad limitada, que pasó a denominarse “ALFIN RENTAS LIMITADA” y se fijan estatutos refundidos de la misma. Ésta es la continuadora legal, sin perjuicio de su transformación a una sociedad de responsabilidad limitada. En tanto, la nueva sociedad que nace de la división se denominó “ALFIN DESARROLLOS SpA” y se fijaron los estatutos sociales de la misma; C) Aprobar los estatutos sociales de la sociedad continuadora: Nombre o Razón Social: ALFIN RENTAS LIMITADA, pudiendo actuar inclusive ante bancos bajo el nombre de fantasía “Alfin Rentas Ltda.”. Objeto: a) La adquisición a cualquier título de bienes raíces, su explotación bajo la forma de compraventas, loteos, urbanizaciones, enajenaciones de cualquier especie, arrendamientos y otros similares y la administración de los mismos; b) La práctica de inversiones en bienes corporales o incorporales, muebles o inmuebles, su administración y la percepción de las rentas de los negocios antes descritos; c) Solicitar todo tipo de concesiones, incluso marítimas, al Ministerio de Defensa Nacional para la construcción de rampas, muelles o atracaderos para embarcaciones menores, habilitar zonas de baños y colocación de todo tipo de boyas para dichas embarcaciones menores; d) La prestación de toda clase de servicios profesionales de arquitectura e ingeniería, tasaciones y otros, como la asistencia técnica y asesoría profesional de toda clase de servicios tecnológicos en general, incluyendo todos los estudios, actividades y gestiones derivadas o referidas con los mismos. La sociedad podrá desarrollar total o parcialmente su giro, por cuenta propia o ajena o por medio de otras sociedades, ya sea de personas, de responsabilidad limitada o de capital de cualquier naturaleza en las que participe o forme al efecto, pudiendo participar en ellas como socia gestora, de sociedades en comandita simples o por acciones, pudiendo administrar las compañías en que participe y percibir las rentas que de ellas se deriven. Duración: Tendrá una duración de quince años a contar del 19 de octubre de 2020, renovables a su vencimiento en forma automática, tácita y sucesiva y por períodos de cinco años cada uno, salvo que alguno de los socios manifestare su voluntad de ponerle término al final del período que estuviere en curso, mediante escritura pública que se anotará al margen de la inscripción social con una anticipación de a lo menos seis meses al final del período respectivo. Además, deberá despachar con la misma anticipación una carta certificada a los restantes socios, comunicándoles haber procedido a dar el aviso de término. La fecha de esta carta será la de su despacho. Domicilio: Ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de las sucursales o agencias que puedan abrir o iniciar en Chile o en el extranjero. Capital: $1.413.327.762 pesos, que los socios aportan y pagan en el acto en las proporciones y de la forma siguiente: i) Alberto Fernández Alcaíno la suma de $460.744.850 pesos; esto es, el 32,6% por ciento del capital social; ii) Carmen Luz Recart Araya la suma de $354.745.268 pesos; esto es, el 25,1% del capital social; iii) ALCA INVERSIONES S.A. la suma de $597.696.311 pesos; esto es, el 42,29% del capital social; y iv) Carmen Luz Fernández Recart la suma de 141.333 pesos; esto es, el 0,01% por ciento del capital social. Responsabilidad: La responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes. Administración y uso de razón social: La representación y administración y el uso de su razón social corresponde a un Directorio compuesto de 6 directores, miembros que en su elección, duración, funcionamiento y atribuciones se regirán por las normas que se indican en la escritura que se extracta y en subsidio, por las normas que para esta materia contempla la Ley N° 18.046; D) Aprobar los estatutos sociales de la sociedad por acciones que nace producto de la división: Nombre o Razón Social: ALFIN DESARROLLOS SpA. Objeto: Sea directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto o con otros, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero: a) La adquisición a cualquier título de bienes raíces, su explotación bajo la forma de compraventas, loteos, urbanizaciones, enajenaciones de cualquier especie, arrendamientos y otros similares y la administración de los mismos; b) La práctica de inversiones en bienes corporales o incorporales, muebles o inmuebles, su administración y la percepción de las rentas de los negocios antes descritos; c) Solicitar todo tipo de concesiones, incluso marítimas, al Ministerio de Defensa Nacional para la construcción de rampas, muelles o atracaderos para embarcaciones menores, habilitar zonas de baños y colocación de todo tipo de boyas para dichas embarcaciones menores; d) La prestación de toda clase de servicios profesionales de arquitectura e ingeniería, tasaciones y otros, como la asistencia técnica y asesoría profesional de toda clase de servicios tecnológicos en general, incluyendo todos los estudios, actividades y gestiones derivadas o referidas con los mismos. La sociedad podrá desarrollar total o parcialmente su giro, por cuenta propia o ajena o por medio de otras sociedades, ya sea de personas, de responsabilidad limitada o de capital de cualquier naturaleza en las que participe o forme al efecto, pudiendo participar en ellas como socia gestora, de sociedades en comandita simples o por acciones, pudiendo administrar las compañías en que participe y percibir las rentas que de ellas se deriven. Para el logro de sus objetivos, la sociedad podrá concurrir a la constitución de sociedades de cualquier clase o naturaleza o de comunidades y asociaciones en general, ingresar a las ya constituidas y concurrir a la modificación, disolución y liquidación de aquéllas de que forme parte. Domicilio: Ciudad de Santiago, Región Metropolitana, pudiendo establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o del extranjero. Capital: El capital social de la sociedad es la suma de $2.521.339.605 de pesos dividido en diez mil acciones nominativas /sin valor nominal/ todas de una misma serie las cuales se suscriben y pagan en su totalidad en el acto/ según el siguiente detalle: i) Carmen Luz Recart Araya suscribe y paga en el acto 2.510 acciones por la suma de $632.856.241 pesos; ii) Alberto Fernández Alcaíno suscribe y paga en el acto 3.260 acciones por la suma total de $821.956.711 pesos; iii) ALCA INVERSIONES S.A. suscribe y paga en el acto 4.229 acciones por la suma total de $1.066.274.519 pesos; y iv) Carmen Luz Fernández Recart suscribe y paga 1 acción por la suma total de $252.134 pesos. No habrá serie de acciones y/o privilegios Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la sociedad. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 27 de octubre de 2020. Eduardo Diez Morello. Notario Público.