SERVICIOS MEDICOS CHILLAN VIEJO SpA

JUAN ARMANDO BUSTOS BONNIARD, Chileno, Abogado y Notario Público Titular de la Tercera Notaría de Chillán, con oficio en Calle Arauco Nº 620, Chillán, CERTIFICO: que por Escritura Pública de fecha 23/10/2020, Repertorio Nº 4453, otorgada ante mi Suplente don GERARDO LEONIDAS AHUMADA LILLO, abogado, doña Cheri Angélica Zuñiga Vasquez, c.i. 8.437.825-9, Mariano Egaña nro. 926 de Chillán Viejo, redujo el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 23 de octubre de 2020 de la sociedad SERVICIOS MEDICOS CHILLAN VIEJO SpA, rol único tributario número 76.136.181-3, inscrita a fojas 91 vuelta número 117 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Chillán del año 2011, en la cual se acordaron las siguientes modificaciones que son materia de extracto: DISMINUCION DE CAPITAL: Acordaron disminuir el Capital Propio Tributario de la sociedad, a $42.392.197, y capital legal a $7.650.000 todo según Instrumentos Financieros que se protocolizó bajo el Nº190 al final del Registro de Instrumentos Públicos del año 2020 ante este Notario. Capital que se encuentra dividido en 90 acciones, sin valor nominal. DIVISION DE SOCIEDAD I: Acordaron dividir la sociedad SERVICIOS MEDICOS CHILLAN VIEJO SpA., con efecto y vigencia a contar del Uno de Noviembre de 2020 en 2 sociedades: Sociedad que se divide SERVICIOS MEDICOS CHILLAN VIEJO SpA, que mantendrá su domicilio, razón social, su objeto social; distribuyendo su capital. Distribución que corresponderá al capital social que se asignará a la sociedad resultante de la división. En atención a la disminución de capital, que luego se asignará a la nueva sociedad que nacerá producto de la división, el capital social de la sociedad continuadora, INVERSIONES DIAL CHILLAN VIEJO LIMITADA, es la suma $7.519.346. DE LA NUEVA SOCIEDAD INVERSIONES DIAL CHILLAN VIEJO LIMITADA: Acuerdan los socios que la sociedad que nace tendrá la naturaleza jurídica de una sociedad de responsabilidad limitada, cuya razón social será INVERSIONES DIAL CHILLAN VIEJO LIMITADA, cuyo objeto será: La inversión de capitales, en toda clase de bienes, muebles e inmuebles, corporales e incorporales, Adquirir, enajenar y explotar toda clase de bienes inmuebles, en especial bienes raíces, rústicos o urbanos, administrar por cuenta propia o ajena dichas inversiones, obtener rentas; formar parte en otras sociedades, modificarlas, asumir la administración de las mismas; la adquisición y enajenación de efectos de comercio y valores mobiliarios; y en general cualquiera otra actividad que acuerden los socios. El capital: Acordaron asignar a la nueva sociedad un capital social que asciende a $7.519.346 correspondiente a parte del capital social que se le ha asignado de la sociedad que se divide según se señaló. Acordaron aprobar el texto de los estatutos sociales por los cuales se regirá la nueva sociedad INVERSIONES DIAL CHILLAN VIEJO LIMITADA que nace a consecuencia de la división.- ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD QUE NACE A CONSECUENCIA DE LA DIVISIÓN: Juan Armando Bustos Bonniard, Abogado, Notario Público de Chillán, Arauco Nº620, certifica: Por escritura pública, otorgada ante mi suplente don Gerardo Leonidas Ahumada Lillo, hoy doña Alejandra del Carmen Hormazábal Orellana, Enfermera, divorciada, cédula de identidad número 12.696.004-2, domiciliada en Mariano Egaña nro 926 de Chillán Viejo; don Vladimir Antonio Fierro Cifuentes, Tecnólogo Médico, casado, cédula nacional de identidad número 9.461.308-6, domiciliado en Mariano Egaña nro. 926 de Chillán Viejo; doña Cheri Angélica Zuñiga Vásquez, Enfermera Matrona, casada y separada totalmente de bienes cédula de identidad número 8.437.825-9, domiciliada en Mariano Egaña nro 926 de Chillán Viejo constituyeron sociedad de responsabilidad limitada, en siguientes términos: Razón Social: INVERSIONES DIAL CHILLAN VIEJO LIMITADA Objeto Social: La inversión de capitales, en toda clase de bienes, muebles e inmuebles, corporales e incorporales, Adquirir, enajenar y explotar toda clase de bienes inmuebles, en especial bienes raíces, rústicos o urbanos, administrar por cuenta propia o ajena dichas inversiones, obtener rentas; formar parte en otras sociedades, modificarlas, asumir la administración de las mismas; la adquisición y enajenación de efectos de comercio y valores mobiliarios; y en general cualquiera otra actividad que acuerden los socios. Administración y Uso Razón Social: La administración, representación y uso de la razón social corresponderá a DOS cualquiera de los socios, quienes de manera conjunta anteponiendo su firma a la razón social la representarán y obligarán con amplias facultades; Capital Social: El capital de la sociedad es la suma de $7.519.346, el que queda totalmente enterado, suscrito y pagado de acuerdo con los antecedentes que siguen: Doña Alejandra del Carmen Hormazábal Orellana aporta en este acto la suma total de $2.506.449 correspondiente a su participación de un 33,3% en la sociedad que se divide, encontrándose debidamente pagados e ingresados al patrimonio social, en dinero efectivo; don Vladimir Antonio Fierro Cifuentes, aporta en este acto la suma total de &2.506.449 correspondiente a su participación de un 33,3% en la sociedad que se divide, encontrándose debidamente pagados e ingresados al patrimonio social, en dinero efectivo; doña Cheri Angélica Zuñiga Vásquez, aporta en este acto la suma total de $2.506.449 correspondiente a su participación de un 33,3% en la sociedad que se divide, encontrándose debidamente pagados e ingresados al patrimonio social, en dinero efectivo. Se han asignado a la sociedad los siguientes activos: Activos: BIENES RAICES: siguiente inmueble que se encuentra registrado en la cuenta BIEN RAÍZ: Inmueble ubicado en la comuna de Chillán Viejo, calle Mariano Egaña novecientos veintiséis, que corresponde al Lote Dos, que mide treinta y uno coma treinta metros de frente a calle Mariano Egaña, por sesenta y seis coma cincuenta metros de fondo y deslinda: NORTE: Lote número Uno; SUR: Lote número Tres; ORIENTE: Calle Mariano Egaña; y PONIENTE: Sucesión Márquez Rivera. El inmueble se encuentra inscrito a fojas cuatrocientos uno (401) número Trescientos setenta y cinco (375) del Registro de Propiedad del año 2015, del Conservador de Bienes Raíces de Chillán. Tiene el rol de avalúos número 1103-4 de la Comuna de Chillán Viejo. Este bien se valoriza en la suma de Ciento cuatro millones trescientos ochenta y cuatro mil quinientos veinte pesos ($104.384.520). Los socios dejan expresa constancia que los valores de las asignaciones se han fijado de acuerdo al valor tributario que tales bienes tienen en la contabilidad de la sociedad SERVICIOS MEDICOS CHILLAN VIEJO S.p.A. y de conformidad a los instrumentos de división societaria tantas veces mencionados. Pasivo: Se deja expresa constancia que dentro de las cuentas que existen en la sociedad que se divide hay un pasivo, entre otros, consistente en: Obligación o mutuo, registrado en la cuenta PRESTAMO 9024 BANCO SANTANDER que adeuda a BANCO SANTANDER-CHILE RUT 97.036.000-K, por la cantidad de $36.723.179, cuya siguiente cuota mensual vence el 20 de Noviembre de 2020, por la suma de $1.870.692, que corresponde a la cuota 98 de 121 pactadas. Finaliza este crédito el 20 de septiembre de 2022, según la documentación contable antes referida. Que están de acuerdo en asignar a la sociedad que nace, la Obligación, mutuo o pasivo, recién referido por la cantidad indicada, más sus respectivos intereses, pasivo del cual se hace íntegramente responsable la sociedad que nace, en cuanto a su pago, ya sea en capital y/o intereses, y asumiendo cualquier diferencia que pudiere producirse sea a favor o en contra. 2. Obligación o mutuo, registrado en la cuenta PRESTAMO 9024 BANCO SANTANDER que adeuda a BANCO SANTANDER-CHILE RUT 97.036.000-K, por la cantidad de $56.021.668, cuya siguiente cuota mensual vence el 09 de Noviembre de 2020, por la suma de $1.388.008, que corresponde a la cuota 46 de 96 pactadas. Finaliza este crédito el 09 de Enero de 2025 de acuerdo a documentación contable antes referida. Que están de acuerdo en asignar a la sociedad que nace, la Obligación, mutuo o pasivo, recién referido por la cantidad indicada, más sus respectivos intereses, pasivo del cual se hace íntegramente responsable la sociedad que nace, en cuanto a su pago, ya sea en capital y/o intereses, y asumiendo cualquier diferencia que pudiere producirse sea a favor o en contra. Utilidades y Pérdidas:Las partes expresamente estipulan que las utilidades y pérdidas de la sociedad se repartirán en PROPORCIÓN A SUS APORTES, los que limitan responsabilidad hasta el monto de sus aportes; Duración: de Cinco años a contar de la presente escritura, el que se renovará por períodos iguales de cinco años en forma automática si ninguna de las partes manifiesta su intención de ponerle termino con tres meses de anticipación a la fecha de expiración del plazo primitivo o de la renovación respectiva, mediante escritura pública anotada al margen de la inscripción de la sociedad en el Registro de Comercio respectivo. Domicilio: Chillán, sin perjuicio de agencias o sucursales en el resto del país.- Demás estipulaciones constan escritura extractada. Chillán 23 de Octubre de 2020.