INVERSIONES A & M LIMITADA

JOSE MANUEL FIGUEROA WEITZMAN, Notario Público Suplente, 21 Notaría de Santiago, Huérfanos 578, Santiago, certifica, por escritura pública de fecha 19/10/2020, Repertorio número 11.982/2020, ante Notario Titular, doña GLORIA MACARENA ABUSLEME MASSÚ, la sociedad INVERSIONES LKM LIMITADA, don SEBASTIÁN ANTONIO ABUSLEME MASSÚ, don RAÚL ANDRÉS DAVID ABUSLEME MASSÚ, y la sociedad INVERSIONES RSA LIMITADA, todos los anteriores con domicilio, para estos efectos, en Avenida Golf De Manquehue Número 9750, casa 617, comuna de Lo Barnechea, Región Metropolitana; acordaron: 1) Transformar la sociedad de responsabilidad limitada INVERSIONES A & M LIMITADA en una sociedad por acciones, cuyos estatutos se extractan a continuación: Nombre: INVERSIONES A & M SpA. Objeto: La sociedad tendrá por objeto: a) La adquisición, explotación, administración, construcción, reparación, remodelación, arrendamiento, enajenación y toda clase de actos y contratos relativos a bienes raíces y derechos sobre ellos, tanto en Chile como en el extranjero. Realizar toda clase de actividades conexas o conducentes al objetivo señalado u otros negocios que digan relación directa con el giro de la sociedad; b) La inversión de cualquier clase en bienes y derechos, inmuebles, la adquisición, compra, venta, permuta, dación en pago y/o enajenación bienes inmuebles, arriendo y subarrendamiento, y, en general, la explotación a cualquier título de todo y cualquier tipo de bienes inmuebles, sean éstos propios o ajenos, y sea ésta a cuenta propia o ajena, en Chile o en el extranjero; c) La realización por cuenta propia o ajena de toda clase de negocios e inversiones en bienes raíces y muebles, corporales e incorporales de toda clase, como pueden ser: cuotas, acciones, bonos, debentures; y en general, invertir en cualquier clase de valores mobiliarios, efectos públicos o de comercio, derecho en sociedades, cuotas de fondos, y demás bienes incorporales muebles; pudiendo adquirir y enajenar, a cualquier título, los señalados bienes y valores, administrarlos y recibir sus frutos, en Chile o en el extranjero; d) Efectuar inversiones por sí o por cuenta de terceros en bienes corporales e incorporales muebles o inmuebles, administrar dichas inversiones y percibir sus frutos; e) La adquisición de derechos o acciones en sociedades para participar como socio o accionista ya sea ésta civil o mercantil; y f) La realización y/o celebración y/o ejecución de toda clase de actos, contratos, gestiones, operaciones y/o negociaciones destinadas directa o indirectamente al cumplimiento del objeto social, y en general, la realización de demás actividades, negociaciones y gestiones que los accionistas acuerden. Administración: La administración de la sociedad y el uso de la razón social corresponderá a doña Gloria Macarena Abusleme Massú, a don Raúl Andrés David Abusleme Massú, y, a don Sebastián Antonio Abusleme Massú, con las facultades y limitaciones señaladas en la escritura. Capital: El capital de la Sociedad será la suma de $1.760.548.574.- dividido en 1.760.548.574 acciones nominativas, de una única serie y sin valor nominal, el que se encuentra íntegramente suscrito y pagado en la forma que se indica a continuación: i) Doña GLORIA MACARENA ABUSLEME MASSÚ, suscribe y paga en este acto la cantidad de 586.849.525 acciones, por un valor de $586.849.525.-; ii) Don SEBASTIÁN ANTONIO ABUSLEME MASSÚ, suscribe y paga en este acto la cantidad de 335.576.033 acciones, por un valor de $335.576.033.-; iii) Don RAÚL ANDRÉS DAVID ABUSLEME MASSÚ, suscribe y paga en este acto la cantidad de 335.576.033 acciones, por un valor de $335.576.033.-; y, iv) La sociedad INVERSIONES RSA LIMITADA, suscribe y paga en este acto la cantidad de 502.546.983 acciones, por un valor de $502.546.983.- 2) Acto seguido, los comparecientes acordaron aumentar el capital desde la suma de $1.760.548.574.- dividido en 1.760.548.574 acciones nominativas, única serie y sin valor nominal, a la suma de $4.155.000.000.- dividido en 4.155.000.000 de acciones, lo que implica un aumento efectivo de $2.394.451.426.- mediante la emisión de 2.394.451.426 nuevas acciones, a un valor de colocación aproximado de un $1.- por acción. Las acciones se suscribieron íntegramente por el accionista INVERSIONES RSA LIMITADA y la sociedad INVERSIONES LKM LIMITADA, la que, por este acto, ingresa a la sociedad. 3) Se reemplaza el actual artículo Quinto de los Estatutos Sociales por el siguiente: “Artículo Quinto: Capital. El capital de la Sociedad será la suma de $4.155.000.000.- dividido en 4.155.000.000 de acciones nominativas, de una única serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma establecida en las disposiciones transitorias. Las acciones podrán ser emitidas sin necesidad de imprimir láminas físicas que representen dichos títulos, a menos que se solicite expresamente por el accionista, en cuyo caso, la forma, emisión, entrega, reemplazo, canje, transferencia e inutilización de tales títulos de acciones se sujetarán a las disposiciones legales y reglamentarias que les sean aplicables.”. Asimismo, se reemplaza el artículo Primero Transitorio por el siguiente: “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad será la suma de $4.155.000.000.- dividido en 4.155.000.000 de acciones nominativas, de una única serie y sin valor nominal, el que se encuentra íntegramente suscrito y se paga y pagará en la forma que se indica a continuación: i) Doña GLORIA MACARENA ABUSLEME MASSÚ, es titular de la cantidad de 586.849.525 acciones, por un valor de $586.849.525.-, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; ii) Don SEBASTIÁN ANTONIO ABUSLEME MASSÚ, es titular de la cantidad de 335.576.033 acciones, por un valor de $335.576.033.-, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; iii) Don RAÚL ANDRÉS DAVID ABUSLEME MASSÚ, es titular de la cantidad de 335.576.033 acciones, por un valor de $335.576.033.-, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; iv) La sociedad INVERSIONES RSA LIMITADA, es titular de la cantidad de 2.098.847.934 acciones, por un valor de $2.098.847.934.-, de las cuales, la cantidad de 502.546.983 acciones, por un valor de $502.546.983.-, se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, y, la cantidad de 1.596.300.951 acciones, por un valor de $1.596.300.951.-, esta se obliga a pagar en dinero efectivo o en otros bienes en un plazo que no podrá ser superior a 5 años contados desde la fecha de la presente escritura; y, v) La sociedad INVERSIONES LKM LIMITADA, es titular de la cantidad de 798.150.475 acciones, por un valor $798.150.475, que esta se obliga a pagar en dinero efectivo o en otros bienes en un plazo que no podrá ser superior a 5 años contados desde la fecha de la presente escritura”. Demás acuerdos en escritura extractada. Octubre 27 de 2020. nrs.-