Boinsa Inmobiliaria SpA

GUSTAVO MONTERO MARTÍ, Notario Público Suplente del Titular de la 48° Notaría de Santiago don ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, con domicilio en Avenida Apoquindo N°3076, oficina 601, comuna de Las Condes, Santiago, certifico: Que por escritura pública de fecha 1 de octubre de 2020, repertorio N° 8.186/2020, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Bodegas Industriales S.A. celebrada con esa misma fecha, en la cual sus accionistas acordaron dividir Bodegas Industriales S.A. con efecto a contar de la fecha de la escritura extractada, en una sociedad continuadora que conservará su razón social, y una nueva sociedad por acciones que se denominará Boinsa Inmobiliaria SpA, correspondiendo las acciones de ésta última sin cargo y de pleno derecho a los accionistas de Bodegas Industriales S.A., esto es, Sociedad de Inversiones Lima Limitada, Rol Único Tributario N°78.476.280-7; Inversiones Alcalá Limitada, Rol Único Tributario N°78.215.560-1; Comercializadora Paihuanal S.A., Rol Único Tributario N°78.310.420-2; BG Abogados SpA, Rol Único Tributario N°78.444.400-7; Luis Hernán Granier Bulnes, cédula nacional de identidad N°7.040.318-8; Inversiones Llancahué S.A., Rol Único Tributario N°76.022.969-5; Inversiones Raíz Limitada, Rol Único Tributario N°76.168.410-8 y Limerick SpA, Rol Único Tributario N°76.185.391-0, de cuyos estatutos extracto lo siguiente: Nombre: Boinsa Inmobiliaria SpA (la “Sociedad”). Objeto: Directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero, las siguientes actividades: a) La realización de toda clase de inversiones, en todo tipo de bienes, materiales e inmateriales, muebles o inmuebles, acciones, derechos, títulos, cuotas y en todo tipo de instrumentos comerciales o financieros, su administración, explotación y la percepción de sus frutos, así como inversiones en proyectos inmobiliarios de toda índole; b) La compra y venta de bienes inmuebles y derechos de cualquier especie sobre los mismos, así como la celebración de contratos de arrendamiento con opción de compra sobre inmuebles, y la cesión de los mismos; y c) la realización de actos y negocios que los accionistas de común acuerdo decidan, incluyendo la participación en sociedades o comunidades de cualquier tipo o naturaleza. Capital: $1.362.912.180, dividido en 348.847.152 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, íntegramente suscrito y pagado en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales. Administración: La Sociedad será administrada por una o más personas naturales o jurídicas (los “Administradores”), a quienes actuando en la forma que se determine en el acto de designación, les corresponderá representar judicial y extrajudicialmente a la Sociedad y para el cumplimiento del objeto social, lo que no es necesario acreditar a terceros, estando investidos de todas las facultades indicadas en la escritura extractada. En el artículo Segundo Transitorio de los estatutos de la Sociedad se designó a don Fernando Ovalle Vial, Pedro Ovalle Vial y Bernardo Fontaine Talavera como Administradores de la Sociedad, para que uno cualquiera de ellos actuando de forma individual, represente a la Sociedad con todas y cada una de las facultades establecidas en los estatutos sociales. La inscripción del presente extracto importa el cumplimiento de formalidades establecidas en los estatutos sociales para la designación de los Administradores. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. GUSTAVO MONTERO MARTÍ, Notario Público Suplente del Titular, 48° Notaría de Santiago. Santiago, 22 de octubre de 2020.