Bodegas Industriales S.A.

GUSTAVO MONTERO MARTI, Notario Público Suplente del Titular de la 48º Notaría de Santiago don Roberto Antonio Cifuentes Allel, con domicilio en Avenida Apoquindo N°3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, Santiago, certifico: Que con fecha 1 de octubre de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública, bajo repertorio N°8.186/2020, el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Bodegas Industriales S.A., Rol Único Tributario N°78.468.970-0 (la “Sociedad”) sociedad inscrita a fojas 25.637, número 21.135 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1993, celebrada con esa misma fecha, en la cual los accionistas de la Sociedad aprobaron la división de la Sociedad, la que surtió sus efectos a contar de la fecha de la escritura que se extracta (la “División”). Como consecuencia de la División, los accionistas de la Sociedad acordaron, entre otras materias: (i) Dividir la Sociedad en una sociedad continuadora legal que conservará su Rol Único Tributario y razón social, y una nueva sociedad por acciones que se denominará Boinsa Inmobiliaria SpA, con efecto a contar de la fecha de la escritura extractada; (ii) Aprobar la asignación de activos, pasivos y el patrimonio de la Sociedad, entre ésta y Boinsa Inmobiliaria SpA, incorporándose a Boinsa Inmobiliaria SpA la totalidad de los accionistas de la Sociedad, en la misma proporción que su participación en el capital de la Sociedad y por el mismo número de acciones, según consta en la escritura extractada; (iii) Disminuir el capital de la Sociedad, producto de la mencionada división, en $1.362.912.180, esto es, de la suma de $1.900.956.350, a la suma de $538.044.168, manteniéndose el capital social dividido en 348.847.152 acciones; (iv) Reducir el número de directores de la Sociedad, de 5 a 3 miembros; y (v) Modificar los estatutos de la Sociedad, en el sentido de disminuir el capital de la Sociedad producto de la División señalada precedentemente, y reducir el número de directores de la Sociedad. Como consecuencia de lo anterior, se acordó modificar los Artículos Quinto, Octavo y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, reemplazando dichos artículos íntegramente, además de agregar a los estatutos de la Sociedad artículos transitorios, a fin de reflejar la División señalada. Los artículos mencionados fueron reemplazados por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital social es la cantidad de $538.044.168, dividido en 348.847.152 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en los artículos transitorios de los estatutos.” “Artículo Octavo: Directorio. El directorio está compuesto por 3 directores que serán elegidos por la junta de accionistas. El directorio durará 3 años en sus funciones, transcurridos los cuales se renovarán en su totalidad. Los directores podrán ser o no accionistas de la Sociedad. Si por cualquier causa no se celebra en la época establecida la junta de accionistas llamada a hacer la elección de los directores, se entenderán prorrogadas las funciones de los que hubieren cumplido su período hasta que se les nombre reemplazante, y el directorio estará obligado a convocar dentro del plazo de 30 días, una junta de accionistas para hacer el nombramiento. Los directores podrán ser reelegidos indefinidamente en sus funciones.” “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la cantidad de $538.044.168, dividido en 348.847.152 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, se ha suscrito y pagado íntegramente con anterioridad a esta fecha.”; y (vii) Aprobar los estatutos de Boinsa Inmobiliaria SpA. En todo lo no modificado por la escritura extractada permanecen plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. GUSTAVO MONTERO MARTI, Notario Público Suplente del Titular, 48° Notaría de Santiago. Santiago, 23 de octubre de 2020.