MASTER PEOPLE SpA

ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, abogado, Notario Público Titular de la Trigésima Sexta Notaria de Santiago, con oficio en La Concepción N° 65, piso 2, Providencia, certifica: Por escritura pública de fecha 16-10-2020, ante mí CRISTIAN JAVIER AUAD SALMAN, C.I. N° 7.048.947-3, domicilio en Vasco de Gama N° 4.840, Departamento 204, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, CRISTÓBAL AUAD LARRAÍN, C.I. N° 18.935.440-1, MATÍAS AUAD LARRAÍN, C.I. N° 19.638.649-1 y NICOLÁS AUAD LARRAÍN, C.I. N° 19.638.651-3, estos tres últimos con domicilio en Vasco de Gama N° 4.774, Departamento 88, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, constituyen sociedad por acciones. Nombre: “MASTER PEOPLE SpA”; Objeto: El objeto de la sociedad será a) El desarrollo y explotación de una plataforma tecnológica que permite el desarrollo de actividades y negocios vinculadas a la prestación de servicios digitales para intermediar, contactar y publicitar la enseñanza de todo tipo de materias; b) La prestación de servicios de intermediación a través de plataformas de tecnología, de aplicaciones móviles y páginas web, para conectar a personas o empresas que quieran contratar capacitación, tutoriales y cursos por cualquier medio, especialmente online, con personas o empresas que presenten dichos servicios; c) La creación, implementación, desarrollo y explotación de plataformas digitales y tecnológicas de intermediación; d) La promoción, publicidad y servicios de intermediación para la compra, venta, arrendamiento, comercialización, distribución, importación, exportación, de todo tipo de cursos, software, soporte informático, libros, que sirva para la creación, implementación, desarrollo y explotación de cursos online y presenciales, o que sirvan para prestar servicios, capacitar o prestar asesoría de aprendizaje online y presencial, en Chile o en el extranjero; e) Participar o crear empresas complementarias al objeto; f) Desarrollar por cuenta de mandantes actividades de cobranza, recaudación y gestión en el cobro de sus remuneraciones o valores que generaren en la actividad que desarrollen a través de la plataforma tecnológica; y g) Cualquier otro negocio o actividad que los socios acordaren. Las actividades podrán desarrollarse tanto en el ámbito nacional como en el extranjero, y se podrán realizar directamente o por medio de terceros. Para el cumplimiento de su objeto, la sociedad podrá constituir, participar o asociarse con otras sociedades, constituidas tanto en el país como en el extranjero. Domicilio: Santiago, sin perjuicio de las agencias, sucursales o representaciones que pueda establecer, en el país o en el extranjero. Capital: $4.000.000, dividido en 40.000 acciones nominativas, que se suscriben y pagan de la siguiente manera: Uno) don Cristian Javier Auad Salman suscribe 10.000 acciones equivalente a la suma de $1.000.000 del capital social, que se pagarán de la siguiente manera; a) 1.000 acciones ordinarias de la serie única, equivalente a la suma de $100.000 que se pagan en este acto y en dinero en efectivo; b) 9.000 acciones ordinarias de la serie única, equivalentes a la suma de $900.000 que se pagarán dentro del periodo de 2 años a contar de esta fecha, más el reajuste que prescriba el artículo 16 de la Ley N° 18.046. Dos) don Cristóbal Auad Larraín suscribe 10.000 acciones equivalente a la suma de $1.000.000 del capital social, que se pagarán de la siguiente manera; a) 1.000 acciones ordinarias de la serie única, equivalente a la suma de $100.000 que se pagan en este acto y en dinero en efectivo; b) 9.000 acciones ordinarias de la serie única, equivalentes a la suma de $900.000 que se pagarán dentro del periodo de 2 años a contar de esta fecha, más el reajuste que prescriba el artículo 16 de la Ley N° 18.046. Tres) don Matías Auad Larraín suscribe 10.000 acciones equivalente a la suma de $1.000.000 del capital social, que se pagarán de la siguiente manera; a) 1.000 acciones ordinarias de la serie única, equivalente a la suma de $100.000 que se pagan en este acto y en dinero en efectivo; b) 9.000 acciones ordinarias de la serie única, equivalentes a la suma de $900.000 que se pagarán dentro del periodo de 2 años a contar de esta fecha, más el reajuste que prescriba el artículo 16 de la Ley N° 18.046. Cuatro) don Nicolás Auad Larraín suscribe 10.000 acciones equivalente a la suma de $1.000.000 del capital social, que se pagarán de la siguiente manera; a) 1.000 acciones ordinarias de la serie única, equivalente a la suma de $100.000 que se pagan en este acto y en dinero en efectivo; b) 9.000 acciones ordinarias de la serie única, equivalentes a la suma de $900.000 que se pagarán dentro del periodo de 2 años a contar de esta fecha, más el reajuste que prescriba el artículo 16 de la Ley N° 18.046. Administración: La administración, y el uso de la razón social corresponderá de manera conjunta a dos cualquiera de los socios don Cristian Javier Auad Salman, don Cristóbal Auad Larraín, don Matías Auad Larraín y don Nicolás Auad Larraín, respecto de las facultades contenidas en los número Nueve), Diez), Once), Diecinueve), Veintiuno), Veintitrés), Veinticuatro), Veinticinco), Veintiséis), Veintisiete), Veintiocho), Veintinueve), Treinta) y Treinta y uno) del Artículo Décimo Primero de la escritura extractada, sin embargo, para ejercer las demás facultades y en especial para celebrar actos y contratos que impliquen el endeudamiento de la sociedad, será necesaria la actuación conjunta de tres cualquiera de los socios antes indicados, quienes deberán actuar en la forma antes referida anteponiendo a su firma el nombre y razón social de la sociedad, quienes tendrán las facultades de administración y disposición indicadas en escritura extractada. Plazo: Indefinida. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 20 de octubre de 2020.