Bodegas Industriales S.A.

GUSTAVO MONTERO MARTI, Notario Público Suplente del Titular de la 48º Notaría de Santiago don Roberto Antonio Cifuentes Allel, con domicilio en Avenida Apoquindo N°3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, Santiago, certifico: Que con fecha 30 de septiembre de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública, bajo repertorio N°8.030/2020, el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Bodegas Industriales S.A., Rol Único Tributario N°78.468.970-0 (la “Sociedad” o la “Sociedad Absorbente”), sociedad inscrita a fojas 25.637, número 21.135 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1993, celebrada con esa misma fecha, en la cual los accionistas de la Sociedad aprobaron la fusión por incorporación de Boinsa Maipu SpA (la “Sociedad Absorbida”) en la Sociedad, la que surtió sus efectos a contar de la fecha de la escritura que se extracta (la “Fusión”). Como consecuencia de la Fusión, los accionistas de la Sociedad acordaron, entre otras materias: (i) que la Sociedad Absorbente, como entidad continuadora, adquiera todos los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, e incorporándose en la Sociedad Absorbente la totalidad de los accionistas y patrimonio de la Sociedad Absorbida, de acuerdo a la relación de canje aprobada en la escritura extractada; (ii) que la Sociedad Absorbida se disuelva de pleno derecho producto de la Fusión, sin necesidad de liquidación; y (iii) modificar los estatutos de la Sociedad, en el sentido de aumentar el capital de la Sociedad producto de la Fusión señalada precedentemente. Como consecuencia de lo anterior, se acordó modificar los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, reemplazando dichos artículos íntegramente, además de agregar a los estatutos de la Sociedad artículos transitorios, a fin de reflejar la Fusión señalada. Los artículos mencionados fueron reemplazados por los siguientes: “Artículo Quinto: Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de $960.909.189, dividido en 45.606.132 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos”. “Artículo Primero Transitorio: Suscripción y pago del Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de $960.909.189, dividido en 45.606.132 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, el cual se ha suscrito y pagado, de la siguiente manera: /a/ con $782.185.097, correspondiente a 45.606.095 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, todas íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad al 30 de septiembre de 2020; y, /b/ con $178.724.092, correspondiente a 37 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, emitidas producto de la fusión acordada en junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad de fecha 30 de septiembre de 2020, que incorporó el patrimonio de Boinsa Maipú SpA en la Sociedad, absorbiendo ésta última a la primera, adquiriendo todos sus activos y pasivos, y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. Estas acciones se pagan con el patrimonio de Boinsa Maipú SpA, y que absorbe la Sociedad en virtud de la referida fusión. Estas acciones se emitirán y entregarán a los accionistas de Boinsa Maipú SpA, en proporción a su participación accionaria en dicha sociedad mediante el canje de sus acciones en Boinsa Maipú SpA por acciones de la Sociedad de acuerdo a la relación de canje de 1 acción de la Sociedad por cada 1.255.572 acciones de Boinsa Maipú SpA que posean.” “Artículo Segundo Transitorio: La fusión por incorporación de Boinsa Maipú SpA en la Sociedad se efectuó en base a los antecedentes financieros que fueron aprobados por Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 30 de septiembre de 2020 /la “Junta de Fusión”/, que aprobó la señalada fusión. Como consecuencia de la fusión, la Sociedad es la sucesora y continuadora legal de Boinsa Maipú SpA para todos los efectos legales, haciéndose solidariamente responsable de pagar todos los impuestos que adeudare o pudiere llegar a adeudar la sociedad absorbida, Boinsa Maipú SpA. La fusión aprobada y acordada en la Junta de Fusión indicada en esta disposición transitoria, tendrá efecto a partir del día 30 de septiembre de 2020.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. GUSTAVO MONTERO MARTI, Notario Público Suplente del Titular, 48° Notaría de Santiago. Santiago, 9 de octubre de 2020.