PARQUE EÓLICO CABO LEONES III SpA

ÁLVARO GONZALEZ SALINAS, Notario Público Titular de la 42° Notaría de Santiago, Agustinas 1070, 2° piso, Santiago, certifica: por escritura pública de fecha 13 de octubre de 2020, bajo Repertorio N°36.533-2020, ante mí, se modificó la sociedad PARQUE EÓLICO CABO LEONES III SpA, en adelante la “Sociedad”, Rol Único Tributario N°76.993.885-0, inscrita a fojas 18.144, N° 9.333 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2019. A dicha escritura concurrieron, IBEREOLICA RENOVABLES CHILE S.A., Rol Único Tributario N°76.131.562-5, representada por Nicolás Alejandro Vicentela Iturrieta, en su calidad de único accionista de la Sociedad; e IBEREÓLICA SOLAR CHILE SpA, Rol Único Tributario N°76.545.698-3, representada por Nicolás Alejando Vicentela Iturrieta, la que se incorporó como accionista a la Sociedad según se indica a continuación, todos domiciliados para estos efectos en Rosario Norte 615, oficina 1.403, Las Condes, Región Metropolitana. Se acordó modificar la Sociedad en el siguiente sentido: i) Aumento de Capital Social: Ibereólica Renovables Chile S.A. en calidad de único accionista de la Sociedad aprueba los aportes a realizarse a continuación, el hecho de que sean en especie y la estimación de los mismos reconociendo que tales aportes no deberán ser estimados por peritos. Por haber un único accionista se deja constancia de que no procede derecho a retiro por este acuerdo por no haber accionistas disidentes. Se acuerda entonces aumentar el capital de la Sociedad en la suma de 4.116.000 pesos, esto es, de la suma actual de 3.111.069.282 pesos, a la cantidad de 3.115.185.282 pesos, mediante la emisión de 348 acciones nominativas y sin valor nominal que suscriben de la forma siguiente: (a) Ibereólica Renovables Chile S.A. renuncia parcialmente a su derecho preferente de suscribir las acciones que se emiten con ocasión de este aumento de capital, en favor de Ibereólica Solar Chile SpA. (b) Atendido lo anterior, Ibereólica Renovables Chile S.A. suscribe en este acto 174 acciones emitidas conforme al aumento de capital en el precio total de 2.058.000 pesos e Ibereólica Solar Chile SpA suscribe en este acto 174 acciones emitidas conforme al aumento de capital en el precio total de 2.058.000 pesos. De esta manera, Ibereólica Renovables Chile S.A. e Ibereólica Solar Chile SpA han suscrito la totalidad de las 348 acciones del aumento de capital y esta última se incorpora como accionista a la Sociedad. (c) Ibereólica Renovables Chile S.A. e Ibereólica Solar Chile SpA pagarán las acciones suscritas por cada una de ellas en este mismo acto mediante aportes de acciones que han sido realizados a sus Costos Tributarios, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 64 del Código Tributario, en el marco de un proceso de reorganización empresarial. Los accionistas acuerdan no incluir la revalorización del capital propio, en la parte correspondiente al capital, como parte del presente aumento de capital, conforme a lo dispuesto en el artículo 19 del Reglamento de Sociedades Anónimas. ii) Sustituir los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad asciende a la cantidad de 3.115.185.282 pesos, dividido en 263.507 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma indicada en el artículo primero transitorio. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo mediante transferencia bancaria o en especies. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado gozarán de los mismos derechos que correspondan a las acciones íntegramente pagadas.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO.- Suscripción y pago del capital.- El capital de la Sociedad es la cantidad de 3.115.185.282 pesos, dividido en 263.507 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de las cuales: (A) Ibereólica Renovables Chile S.A. ha suscrito 263.333 acciones, que ha pagado y pagará de la siguiente forma: (i) 263.159 acciones en su valor de 3.111.069.282 pesos, que ha pagado íntegramente con anterioridad a esta fecha; y (ii) 174 acciones que ha suscrito en este acto, pagando 2.058.000 pesos. Dichas acciones se pagan de la siguiente forma: (ii.i) Mediante el aporte de las 10.000 acciones en las que se divide el capital actual de la sociedad Parque Eólico Atacama SpA, Rol Único Tributario número 76.852.769-5, ascendentes a la suma de 1.029.000 pesos, aporte que ha sido realizado a su Costo Tributario de conformidad con lo dispuesto en el artículo 64 del Código Tributario, en el marco de un proceso de reorganización empresarial, y (ii.ii) Mediante el aporte de las 1.000 acciones en las que se divide el capital actual de la sociedad Ibereólica Loa SpA, Rol Único Tributario número 76.545.703-3, ascendentes a la suma de 1.029.000 pesos, aporte que ha sido realizado a su Costo Tributario de conformidad con lo dispuesto en el artículo 64 del Código Tributario, en el marco de un proceso de reorganización empresarial; y (B) Ibereólica Solar Chile SpA, suscribe en este acto la cantidad de 174 acciones, por un total de 2.058.000 pesos. Dichas acciones se pagan de la siguiente forma: (i) Mediante el aporte de las mil acciones en las que se divide el capital actual de la sociedad Ibereólica Solar Elena SpA, Rol Único Tributario número 76.545.701-7, ascendentes a la suma de 1.029.000 pesos, aporte que ha sido realizado a su Costo Tributario de conformidad con lo dispuesto en el artículo 64 del Código Tributario, en el marco de un proceso de reorganización empresarial; y (ii) Mediante el aporte de las 1.000 acciones en las que se divide el capital actual de la sociedad Ibereólica Solar Antofagasta SpA, Rol Único Tributario número 76.545.699-1, ascendentes a la suma de 1.029.000 pesos, aporte que ha sido realizado a su Costo Tributario de conformidad con lo dispuesto en el artículo 64 del Código Tributario, en el marco de un proceso de reorganización empresarial. El compareciente, en su calidad de únicos accionistas de la Sociedad, aprueban el aporte no consistente en dinero de Ibereólica Renovables Chile S.A. e Ibereólica Solar Chile SpA.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 19 de octubre de 2020.