Nimbi SpA

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Abogado, Notario Público Titular de la 43° Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos N° 835, piso 18, comuna de Santiago, certifico: que por escritura pública de fecha 29 de septiembre de 2020, bajo el repertorio número 25.745-2020, ante mí: Alfonso Álamos Alessandri, domiciliado para estos efectos en calle Coronel Pereira, N° 72, Oficina 1002, comuna de Las Condes, Santiago, redujo a escritura pública acta junta extraordinaria de accionistas de Nimbi SpA., celebrada ante mí con fecha 29 de septiembre de 2020, en la que se acordó: (A) Dejar sin efecto el capital estatutario no suscrito, con la cancelación respectiva de las acciones emitidas; (B) Aumentar el número de acciones en que se encuentra dividido el capital a 5.100.000 acciones de iguales características a las previamente existentes; (C) Aumentar capital de $510.000 dividido en 5.100.000 ordinarias, nominativas, de una misma serie, todas de igual valor cada una y sin valor nominal, a $6.535.000 dividido en 11.125.000 acciones de iguales características a las ya existentes, mediante emisión de 6.025.000 nuevas acciones de pago de iguales características que las existentes, representativas de $6.025.000 las que deberán ser íntegramente suscritas y pagadas dentro del término de 7 años contados desde la fecha de la junta extraordinaria de accionistas; y (D) Fijar nuevo texto de los estatutos sociales, de los cuales extracto lo siguiente: Nombre o Razón Social: Nimbi SpA. Objeto: /a/ prestar servicios de asesorías y consultorías profesionales en general en el área educacional, de administración y en tecnologías de la información; /b/ la compraventa, arriendo, importación, exportación, comercialización y distribución, mantención, operación, implementación y desarrollo por cuenta propia o ajena de software de sistemas, programas computacionales, artículos computacionales, licencias para uso de programas computacionales, de aplicación, diseños computacionales, mantenimiento, reparación, suministro de materiales, manuales y procedimientos, artículos para computadoras, y en general cualquier actividad mercantil relacionada con la misma; c) la representación de marcas o licencias y la explotación de patentes en áreas tecnológicas, computacionales y educativas; d) el desarrollo de invenciones, soluciones integrales y negocios de todo tipo relacionados con la informática y con el mercado educacional; /e/ adquirir y disponer de toda clase de derechos relativos a la propiedad industrial e intelectual, incluyendo marcas, nombres comerciales, avisos comerciales, certificados de invención, patentes, opciones y preferencias y otorgar licencias respecto a tales derechos; /f/ la prestación de toda clase de servicios por cuenta propia o de terceros y asesorías en general, incluyendo entre otras, las relacionadas con la educación; /g/ la realización de inversiones en toda clase de bienes, sean muebles o inmuebles, corporales o incorporales, incluyendo la adquisición de acciones, derechos en sociedades de personas, debentures; /h/ la compra y venta de toda clase de productos y artículos de comercio por cuenta propia o ajena, incluyendo, pero sin limitarse a ello, bonos, efectos de comercio y toda clase de valores mobiliarios e instrumentos de inversión y la administración de estas inversiones y sus frutos; i) impartir u organizar cursos de adiestramiento y capacitación, así como la prestación de servicios a quienes así lo soliciten y /j/ en general toda otra actividad relacionada o no con los giros antes mencionados. Capital: $6.535.000 de pesos, dividido en 11.125.000 acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal. el cual se encuentra suscrito y pagado de la siguiente forma: (i) 5.173.125 acciones equivalente a la cantidad de 3.038.775 pesos se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; y (ii) la cantidad de 5.951.875 acciones, equivalente a la cantidad de 3.496.225 pesos quedan pendientes de suscripción y pago, las cuales deberán suscribirse y pagarse en dinero en el plazo de 7 años contados desde la fecha de la escritura extractada. Demás estipulaciones constan escritura extractada. Se deja constancia que el directorio provisorio estará compuesto por don Juan Pablo Courbis Bascuñan, Largio Romero Sánchez y Matías Sánchez Cabrera. Se facultó portador este extracto para legalización. Santiago, 20 de octubre de 2020.