INVERSIONES Y RENTAS LOS QUILLAYES LIMITADA

Álvaro David González Salinas, abogado, Notario Público Titular de la 42° Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas 1.070, piso 2, Santiago, Región Metropolitana, certifica: mediante escritura pública de fecha 28 de agosto de 2020, repertorio 28.667/2020, Cecilia Verónica Echevarría Von Gusovius, Gustavo Jorge Binder Köster y Rentas Los Aromos Limitada, representada por Verónica Alejandra Binder Echevarría y Carlos Eduardo Binder Echevarría, todos domiciliados en Don Carlos 2.939, of. 1.105, Las Condes, Región Metropolitana, en su calidad de únicos y actuales socios de INVERSIONES Y RENTAS LOS QUILLAYES LIMITADA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 7.936 número 6.099 del Registro de Comercio de Santiago del año 2004, acordaron: /1/ Aprobar la fusión por incorporación de Rentas Los Alerces Limitada (la “Sociedad Absorbida”), inscrita a fojas 9.310 número 7.066 del Registro de Comercio de Santiago del año 2011 en INVERSIONES Y RENTAS LOS QUILLAYES LIMITADA, siendo esta última la sociedad absorbente y continuadora legal de la Sociedad Absorbida. /2/ Aprobar el balance al 30 de junio de 2020 de la Sociedad, el balance a la misma fecha de la Sociedad Absorbida, el balance fusionado de 30 de junio de 2020 y el informe pericial de fecha 15 de julio de 2020. /3/ Aprobar la incorporación en la Sociedad de la totalidad del patrimonio de Rentas Los Alerces Limitada. /4/ Aumentar el capital de la Sociedad, como consecuencia de la fusión indicada en la suma de $5.074.630.938 de los cuales, (i) $4.374.331.869 por Rentas Los Aromos Limitada y (ii) $700.299.069 por don Gustavo Jorge Binder Köster. De este modo, el capital pasa de la suma de $3.155.000.000 a la suma de $8.229.631.938. /5/ Canje de Derechos y Acciones. Aprobar que los socios de la Sociedad Absorbida reciban derechos de la Sociedad en canje de los derechos que tenían en aquella, como a continuación se detalla (a) Renta Los Aromos Limitada, considerando los derechos sociales que recibe de la sociedad fusionada, será titular de una participación de aproximadamente 72,60% de los derechos sociales en la Sociedad. (b) Gustavo Jorge Binder Köster, considerando los derechos sociales que recibe de la sociedad fusionada, será titular de una participación de aproximadamente 27,24% de los derechos sociales en la Sociedad. Producto del canje, aumentarán sus aportes como socios de la sociedad, Gustavo Jorge Binder Köster y Rentas Los Aromos Limitada, lo que es expresamente aprobado. De este modo, el capital de sociedad asciende a $8.229.631.938 y es aportado por los socios de la siguiente formar: (a) Cecilia Verónica Echevarría Von Gusovius, aporta la suma de $13.454.570, equivalente aproximadamente a 0,16% de los derechos sociales, monto que se encuentra íntegramente pagado con anterioridad a este acto; (b) Gustavo Jorge Binder Köster, aporta la suma de $2.241.551.402, equivalente aproximadamente a 27,24% de los derechos sociales, monto que se encuentra íntegramente pagado con anterioridad a este acto; y (c) Rentas Los Aromos Limitada, aporta la suma de $5.975.624.966, equivalente aproximadamente a 72,60% de los derechos sociales, monto que se encuentra íntegramente pagado con anterioridad a este acto. Los socios reiteran que limitan su responsabilidad al monto efectivo de sus aportes /6/ Aprobar que INVERSIONES Y RENTAS LOS QUILLAYES LIMITADA, en su calidad de sociedad continuadora, asume y se hace responsable en forma solidaria de todos los impuestos que adeudare y demás obligaciones tributarias de la Sociedad Absorbida a la fecha de la fusión acordada. /7/ Se reemplaza el Artículo Cuarto de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “ARTÍCULO CUARTO: El capital de la Sociedad es la suma de $8.229.631.938, que los socios enteran en este acto, como sigue: (a) la socia doña Cecilia Verónica Echevarría von Gusovius, aporta la suma de $13.454.570, equivalente aproximadamente al 0,16% de los derechos sociales, monto íntegramente pagado con anterioridad a este acto; (b) el socio don Gustavo Jorge Binder Köster, aporta la suma de $2.241.551.402, equivalente aproximadamente al 27,24% de los derechos sociales, monto íntegramente pagado con anterioridad a este acto; y (c) el socio Rentas Los Aromos Limitada, aporta la suma de $5.974.624.966, equivalente aproximadamente al 72,60% de los derechos sociales, monto íntegramente pagado con anterioridad a este acto” /8/ Producto de la fusión acordada, se disolvió Rentas Los Alerces Limitada, cuyo extracto de fusión y disolución se legaliza en forma separada. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 22 de Octubre de 2020.