Sociedad de Inversiones Interinvest Limitada

GUSTAVO MONTERO MARTÍ, Notario Suplente del Titular de la 48° Notaría de Santiago, con domicilio en Avenida Apoquindo número 3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 31 de agosto de 2020, repertorio número 6.911/2020, ante mí: (i) don Abraham Senerman Lamas y doña Frida Silvia Volochinsky Weinstein, en su calidad de únicos y actuales socios de las sociedades: INVERSIONES PORTO CANELO LIMITADA, actualmente inscrita a fojas 7.942, N° 4.905 del Registro de Comercio de Santiago del año 2015 (en adelante, “Porto Canelo”); SOCIEDAD DE INVERSIONES SUCCESS LIMITADA, inscrita a fojas 33.321, N° 16.512 del Registro del Comercio de Santiago del año 1990 (en adelante “Success”); SOCIEDAD DE INVERSIONES PORTOVITA LIMITADA, actualmente inscrita a fojas 27.369, N° 20.324 del Registro de Comercio de Santiago del año 2004 (en adelante, “Portovita”); y SOCIEDAD DE INVERSIONES PORTOMAR LIMITADA, actualmente inscrita a fojas 27.378, N° 20.327 del Registro de Comercio de Santiago del año 2004 (en adelante, “Portomar” y en conjunto con Porto Canelo, Success, Portovita y Portomar, las “Sociedades Absorbidas”); y, (ii) don Ricardo Senerman Volochinsky, por sí y en representación de Altos de los Andes SpA y de Los Castaños Administradora de Fondos de Inversión S.A., esta última, a su vez, en representación de Los Castaños Fondo de Inversión Privado, en su calidad de únicos y actuales socios de la sociedad SOCIEDAD DE INVERSIONES INTERINVEST LIMITADA, actualmente inscrita a fojas 3.691, N° 1.966 del Registro de Comercio de Santiago del año 1990 (en adelante, “Interinvest” o la “Sociedad Absorbente”); todos domiciliados para estos efectos en Isidora Goyenechea N°2.800, piso 52, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, acordaron, entre otras materias, lo siguiente: 1) Aprobar la fusión por incorporación de las Sociedades Absorbidas en la Sociedad Absorbente, pasando esta última a ser la sucesora y continuadora legal de las Sociedades Absorbidas para todos los efectos, en adelante la “Fusión”. 2) Declarar la disolución de las Sociedades Absorbidas, sin que sea necesaria su liquidación, por su absorción en la Sociedad Absorbente. 3) Aumentar el capital de la Sociedad Absorbente de la cantidad de $3.000.000 a la cantidad de $31.070.949, esto es en la cantidad de $28.070.949. 4) Modificar el artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad Absorbente para reflejar los acuerdos descritos precedentemente, y reemplazarlo por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: Capital. El capital de la sociedad es la suma de 31.070.949 pesos, que los socios aportan y enteran de la siguiente forma: Uno) don Abraham Senerman Lamas, aporta la suma de $4.291.586, suma equivalente al 13,8122135087609% de participación en la sociedad, enterado previamente; Dos) doña Frida Silvia Volochinsky Weinstein, aporta la suma de $9.310.167, suma equivalente al 29,9642188430408% de participación en la sociedad, enterado previamente; Tres) don Ricardo Senerman Volochinsky, aporta la suma de $157.223, suma equivalente al 0,506012108833785% de participación en la sociedad, enterado previamente; Cuatro) Los Castaños Fondo de Inversión Privado, aporta la suma de $17.294.504, suma equivalente al 55,6613319717163% de participación en la sociedad, enterado previamente; y Cinco) Altos de Los Andes SpA aporta la suma de $17.469, suma equivalente al 0,0562235676481983% de participación en la sociedad, enterado previamente.” 5) Por último, acordar los estatutos refundidos de la Sociedad Absorbente, que se expresan en escritura extractada, y de lo que extracto lo que sigue: Razón social: Sociedad de Inversiones Interinvest Limitada. Objeto: El objeto de la Sociedad será invertir en toda clase de bienes muebles incorporales, tales como acciones, promesas de acciones, bonos, debentures, planes de ahorro, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, ya sean comerciales o civiles, comunidades o asociaciones y en toda clase de títulos o valores mobiliarios. Adquirir, enajenar y explotar toda clase de bienes inmuebles, en especial bienes raíces rústicos o urbanos, construir en ellos por cuenta propia o ajena, explotarlos directamente o por terceros en cualquier forma, administrar por cuenta propia o ajena dichas inversiones, obtener rentas, formar parte en otras sociedades, modificarlas, asumir la administración de las mismas y, en general realizar todos los actos y contratos conducentes a dichos fines, y las demás actividades que los socios acuerden ejecutar. Capital: El capital de la sociedad es la cantidad de $31.070.949, que los socios aportan y enteran de la siguiente forma: Uno) don Abraham Senerman Lamas, aporta la suma de $4.291.586, suma equivalente al 13,8122135087609% de participación en la sociedad; Dos) doña Frida Silvia Volochonsky Weinstein, aporta la suma de $9.310.167, suma equivalente al 29,9642188430408% de participación en la sociedad; Tres) don Ricardo Senerman Volochinsky, aporta la suma de $157.223, suma equivalente al 0,506012108833785% de participación en la sociedad; Cuatro) Los Castaños Fondo de Inversión Privado, aporta la suma de $17.294.504, suma equivalente al 55,6613319717163% de participación en la sociedad; y, Cinco) Altos de Los Andes SpA, aporta la suma de $17.469, suma equivalente al 0,0562235676481983% de participación en la sociedad. Administración: La representación, administración y el uso de la razón social de la Sociedad corresponderá exclusivamente a don Ricardo Senerman Volochinsky. Duración: La duración de la Sociedad será de quince años renovables automáticamente por períodos iguales y sucesivos de cinco años cada uno, salvo que uno de los socios manifieste su voluntad en contrario por escritura pública anotada al margen de la inscripción social con al menos seis meses de anticipación al término del plazo original o de la renovación respectiva. Domicilio: El domicilio de la Sociedad es la ciudad de Santiago, sin perjuicio de poder establecer domicilios especiales o crear agencias o sucursales en otros puntos del país o en el extranjero. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 14 de octubre de 2020. Gustavo Montero Marti, Notario Público Suplente.