Colegium SpA

Luis Ignacio Manquehual Mery, abogado, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N° 941, local 302, comuna de Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 8 de octubre de 2020, Repertorio N° 15.637-2020, ante mi Suplente don Juan Cristián Berríos Castro, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Colegium S.A., sociedad inscrita a fojas 21.801 número 17.386 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2000 (en adelante, la “Junta” y la “Sociedad”, respectivamente), en la cual se modificaron los estatutos sociales, acordándose: Uno) Dar cuenta de la disminución de pleno derecho del capital de la Sociedad, de la suma de $50.000.000 dividido en 50.000 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, a la suma de $34.888.000 dividido en 34.888 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal; Dos) Transformar la Sociedad de una sociedad anónima a una sociedad por acciones; Tres) Aumentar el capital de la Sociedad, de la suma de $34.888.000 dividido en 34.888 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a la suma de $114.860.908 dividido en 39.250 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal. Las acciones emitidas deberán ser suscritas y pagadas de la siguiente manera: (a) 1.454 acciones deberán suscribirse y pagarse dentro del plazo de 6 meses contado desde la celebración de la Junta, a un precio de $55.000 por acción; y (b) 2.908 acciones destinadas a la implementación de un plan de compensación para trabajadores y asesores, las que deberán ser suscritas y pagadas en un plazo máximo de 6 años contado desde el 1 de enero de 2021; y Cuatro) Atendida la transformación de la Sociedad y el aumento de capital mencionado anteriormente, los accionistas acordaron reemplazar en su totalidad los estatutos de la Sociedad por unos nuevos, y en los que se encuentra incluido el referido aumento de capital, cuyos elementos extractables son: /1/ Nombre: “Colegium SpA”; /2/ Accionistas: Inversiones Rengo Limitada, Inversiones La Cumbre Limitada, Transeo Chile Limitada y Jaime Enrique Herreros Barriga /3/ Objeto: El objeto de la Sociedad será: (a) Prospectar, estudiar, analizar y explotar en cualquiera de sus formas o modalidades, en Chile y/o en el extranjero, toda clase de negocios de tecnología, en particular a través de Internet, así como también toda otra negociación o actividad derivada de, o anexa, complementaria, vinculada o sinérgica con, aquellas que constituyan su objeto; (b) Desarrollar, implantar y comercializar, a cualquier título y en Chile y/o en el extranjero, softwares, sistemas y programas computacionales, así como la prestación de los servicios de capacitación, soporte técnico, mantención y actualización de dichos softwares, sistemas y programas; (c) La compra, venta, intermediación, distribución, arrendamiento, importación, exportación y, en general, la comercialización a cualquier título de equipos, hardware, software y, en general, de toda clase de bienes y servicios por cualquier medio, particularmente a través de Internet; (d) La venta de publicidad o de espacios publicitarios y la publicación de toda clase de información, en cualquiera de sus formas y por cualquier medio, particularmente por medios electrónicos o mecánicos; (e) La formación, adquisición y disposición, a cualquier título y en Chile y/o en el extranjero, de derechos sociales, acciones, valores convertibles en acciones u otras formas de participación o de interés en sociedades, asociaciones, Joint Ventures o alianzas que tengan por objeto, directa o indirectamente, todas o algunas de las actividades señaladas en las letras (a), (b), (c) y (d) anteriores; (f) Prestar servicios, asesorías y consultorías educativas en todas sus formas, tecnológicas, financieras, tributarias, económicas y/o de organización de empresas, por cuenta propia o ajena; (g) El ejercicio, por cuenta propia o ajena, de mandatos, agencias, representaciones, comisiones, gestiones de negocios y, en general, la administración, por cuenta propia o ajena, de bienes, capitales y/o empresas; y (h) Cualquier otra actividad permitida por la legislación chilena que determinen los accionistas en el futuro. Para tales objetos, la Sociedad, entre otros actos, podrá siempre y en todo momento contraer, suscribir y celebrar todas aquellas obligaciones, contratos o acuerdos que sean directa o indirectamente convenientes o necesarios para el íntegro, adecuado y oportuno cumplimiento de su objeto social; y /4/ Capital: El capital social asciende a la suma de $114.860.908 dividido en 39.250 acciones nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, el cual se encuentra suscrito y pagado de la siguiente forma: (a) Con la suma de $34.888.000 dividido en 34.888 acciones suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; (b) Con la suma de $79.970.000 mediante la emisión de 1.454 acciones, correspondientes al aumento de capital acordado en la Junta, las que deberán suscribirse y pagarse dentro del plazo de 6 meses contado desde su celebración, a un precio de $55.000 por acción; y (c) Con la suma de $2.908 dividido en 2.908 acciones destinadas a la implementación de un plan de compensación para trabajadores y asesores, las que deberán ser suscritas y pagadas en un plazo máximo de 6 años contado desde el 1 de enero de 2021. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 20 de octubre de 2020.