CECINAS LOTA SOCIEDAD ANONIMA

ALEJANDRO OMAR ABUTER GAME, abogado, Notario Publico de la Decima Notaria de Concepción, con Asiento en la Comuna de Penco, con oficio y domicilio en Avenida Penco numero ciento cincuenta de la ciudad y comuna de Penco, CERTIFICO: que con fecha diecisiete de octubre del año dos mil veinte , bajo el repertorio 823- 2020, se redujo a escritura publica ante Mi, el acta de la JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE CECINAS LOTA SOCIEDAD ANONIMA, la cual es del siguiente tenor: “En Penco, Republica de Chile, a diecisiete dias del mes de octubre del año dos mil veinte, ante mi ALEJANDRO OMAR ABUTER GAME, abogado Notario Publico de la Decima Notaria de Concepción con Asiento en Penco, con domicilio y oficio en Avenida Penco ciento cincuenta de esta comuna, comparece don LUIS ENRIQUE CISTERNA TORRES, chileno, ingeniero agrónomo, divorciado, cédula nacional de identidad numero ocho millones setecientos cuarenta y cuatro mil seiscientos seis guión nueve, con domicilio en Calle El Pique Lote tres, Parque Industrial de Lota, comuna de Lota y de paso en esta, quien acredita su identidad con la cédula ya anotada y expone que estando debidamente facultado, viene en reducir a escritura publica el acta de la JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE CECINAS LOTA SOCIEDAD ANONIMA, que es del siguiente tenor: “En PENCO, REPUBLICA DE CHILE a diecisiete de octubre del año dos mil veinte , a las diez horas, se da inicio en el domicilio de Avenida Penco numero ciento cincuenta de la comuna del mismo nombre, a la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Cecinas Lota S.A., sociedad anónima cerrada rol único tributario numero 96.927.890-1. MESA.- Presidio la Junta la Presidente Titular doña JAVIERA DEL CARMEN CISTERNA MORAGA y actúo como secretario don LUIS ENRIQUE CISTERNA TORRES, Gerente General de la compañía. Se encuentra presente en la sala el señor Notario Publico Titular de Concepción con asiento en la comuna de Penco don Alejandro Omar Abuter Game. CONVOCATORIA Y OTRAS FORMALIDADES PREVIAS.- La Señorita Presidente Titular deja constancia que la presente junta se realiza con la presencia de los socios que firman la presente acta al final de ella que representan el cien por ciento de las acciones emitidas ( DIEZ MIL ACCIONES ) y que la citación se verificó por carta certificada , y que concurren todos los accionistas de consuno, por lo que no se hicieron las publicaciones en los diarios, como la ley lo permite. Que además, de conformidad con lo establecido en los artículos sesenta y dos de la ley numero dieciocho mil cuarenta y seis y normas del Reglamento sobre Sociedades Anónimas, solamente pueden participar en esta Junta y ejercer sus derechos a voz y voto los titulares inscritos en el Registro de Accionistas con cinco días hábiles de anticipación a la fecha de la Junta. Situación en que se encuentran las acciones presentes.- En efecto están presentes en ésta junta el cien por ciento de las acciones, inscritas en el registro respectivo hasta el quinto día antes del requerimiento de la junta, compuesta por las siguientes personas y respectivos porcentajes: a) Sociedad Cisterna y Moraga Limitada, sociedad comercial rol único tributario numero setenta y siete millones setecientos treinta y cinco mil doscientos veinte guión dos , representada por don Luis Enrique Cisterna Torres, ingeniero agronomo, con un cuarenta y ocho por ciento de las acciones emitidas y b) Luis Enrique Cisterna Torres, cedula nacional de identidad y rol único tributario numero ocho millones setecientos cuarenta y cuatro mil seiscientos seis guion nueve , Ingeniero Agrónomo, con el cincuenta y dos por ciento de las acciones emitidas, todos de este domicilio. CONSTITUCION LEGAL DE LA JUNTA.- La Señorita Presidente manifestó que reuniéndose el quórum legal para la celebración de esta Junta y habiéndose dado cumplimiento a las exigencias previstas por la ley para que la Junta pueda válidamente reunirse, declaraba constituida esta junta extraordinaria de accionistas y se declara abierta la sesión. OBJETO DE LA JUNTA: La señorita Presidente explico que el objeto de esta Junta extraordinaria era considerar y resolver sobre los siguientes puntos: a) La sociedad arrendó un predio rustico en la comuna de Los Angeles , sector camino a Santa Barbara , el que se destinará a fines de explotación agrícola, forestal y ganadera y a fin de servir a incrementar y ampliar el abanico de negocios y por ende, los activos circulantes de la compañía y para beneficio de sus intereses futuros , de manera de percibir los frutos naturales y civiles que de ello provengan , por lo cual se hace del todo necesario para los fines tributarios y contables pertinentes, modificar el objeto o giro social de la sociedad en el sentido de ampliar el mismo con el objeto que la compañía igualmente tenga giro agrícola, forestal y ganadero con el propósito de extender sus operaciones a diversos negocios relacionados con tales rubros económicos, que son complementarios de sus actuales giros lo cual redundara en incrementar el patrimonio de la sociedad y darle un nuevo giro a las operaciones sociales. De tal manera es del todo necesario modificar los estatutos sociales por medio de una junta extraordinaria de accionistas , reducir a escritura publica el acta donde conste tal junta, inscribir el extracto de la misma en el registro de comercio respectivo y proceder a su publicación en el Diario Oficial de conformidad a la ley. b) Reducción, escritura y poder.DEBATE DEL RESUMEN SUSCITADO Y ACUERDOS: MODIFICACION DE ESTATUTOS SOCIALES EN MATERIA DE OBJETO SOCIAL. La Señorita Presidente hace una breve exposición sobre la necesidad de realizar la modificación estatutaria concerniente a la ampliación del giro u objeto social de la compañía al de los negocios agrícolas, forestales y ganaderos a fin que la mencionada sociedad pueda desarrollar los mismos , los cuales han de servir a los intereses futuros de la sociedad Cecinas Lota S.A. A continuación se procedió a deliberar sobre la exposición de la Presidenta a esta Junta y se procedió a adoptar el siguiente ACUERDO: Por medio de este acto y por los otros procedimientos y tramites a realizar, esta Junta o asamblea acuerda por unanimidad, modificar en el sentido propuesto, los estatutos sociales de la escritura social constitutiva de CECINAS LOTA SOCIEDAD ANOMINA, otorgada por escritura publica de dieciséis de agosto del año dos mil ante el Notario Publico que fue de la Decima Notaria de Concepción con asiento en Penco don Ramón García Carrasco, cuyo extracto se inscribió a fojas treinta y cuatro numero treinta y cuatro del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Penco del año dos mil , extracto publicado en el diario oficial de veinticinco de agosto del año dos mil. Tal sociedad fue objeto de una modificación por escritura publica de diecisiete de enero del año dos mil dos, ante don Sixto Cruz Arellano, Notario Suplente del Titular que fue de la Decima Notaria de Concepcion con Asiento en Penco don Ramón Garcia Carrasco, cuyo extracto se inscribió a fojas tres numero dos del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Penco del año dos mil dos, extracto publicado en el Diario oficial de treinta de enero del año dos mil dos, Tal sociedad fue objeto de otra modificación por Junta Extraordinaria de accionistas, de fecha tres de octubre del año dos mil diecisiete, reducida a escritura publica de fecha tres de octubre del año dos mil diecisiete otorgada ante el Notario Publico de la Decima Notaria de Concepcion con asiento en Penco don Alejandro Omar Abuter Game, cuyo extracto se inscribió a fojas setenta y uno numero sesenta y cinco del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Penco del año dos mil diecisiete y cuyo extracto se publico en el Diario Oficial de siete de octubre del año dos mil diecisiete; modificación que consiste en que se reemplaza la clausula respectiva de los estatutos sociales referente al objeto social , la que quedará del modo que sigue y del siguiente tenor: “OBJETO: El objeto social será la compraventa y comercialización de ganado en pie y de carne en vara de bovinos, ovinos, porcinos, caprinos y aves de todo tipo; matanza, beneficio, desmembramiento, corte , procesamiento, conservación y almacenamiento de los mismos, la elaboración y comercialización de toda clase de productos y alimentos derivados de esos animales, en especial todo tipo de cortes de carnes y cecinas y embutidos en todas sus variedades, la instalación y explotación de toda clase de establecimientos de producción , distribución, almacenamiento y comercialización para su venta por mayor y al detalle ; el transporte terrestre de estas mercaderías en vehículos propios o ajenos; la realización por cuenta propia o ajena de negocios inmobiliarios, adquisición, compraventa, arrendamiento, subarrendamiento, corretaje, administración, explotación, loteo, subdivisión, fusión, explotación y comercialización de toda clase de bienes raíces propios o ajenos, sea por naturaleza o por adherencia o destinación y la celebración de toda clase de actos y contratos respecto de bienes raíces; la inversión, comercialización y operación comercial de toda clase de valores mobiliarios, el desarrollo de actos y negocios destinados a obtener la rentabilidad de capitales, títulos o documentos representativos de dinero o capital, tales como acciones, bonos, títulos de créditos, operaciones de bolsa y en el mercado de capitales y la inversión de capitales, sea en sociedades de personas o de capital y la participación social, creación y administración de toda clase de sociedades comerciales, sea de personas o de capital del rubro inmobiliario o inversiones; el desarrollo y explotación de toda clase de actividades y negocios agrícolas, forestales y ganaderos, en predios rústicos sean propios o ajenos, en especial, la siembra y cosecha de cereales, legumbres, forraje y praderas, la compraventa , reproducción, cría y engorda de ganado mayor y menor y, en general, toda actividad relacionada, semejante o complementaria de las anteriormente señaladas o cualesquiera otra que la Junta de Accionistas acuerde en relación a estos objetos y necesarios para sus fines”. En el resto, la escritura constitutiva social permanecerá vigente sin modificación alguna, salvo la ya indicada. REDUCCION A ESCRITURA PUBLICA, INSCRIPCIONES Y PODERES: La asamblea acordó conferir poder especial amplio a don Luis Enrique Cisterna Torres, para reducir a escritura pública la presente acta íntegramente o en las partes en que se estime pertinente y se facultó al portador de copia autorizada de dicha escritura publica o de su extracto a requerir y firmar la incripciones , subinscripciones , anotaciones y publicaciones que sean menester para la eficacia jurídica de la presente acta. El mandatario queda expresamente facultado para realizar y otorgar ampliamente todos los actos y contratos por instrumento publico que sean necesarios para el cumplimiento y legalización de los acuerdos precedentes. Se ha acordado por unanimidad que el acta de esta junta sea firmada por todos los asistentes. No habiendo otras cuestiones que resolver, se levanto la sesión, siendo las 12:30 horas, y firmando los comparecientes. El Notario que autoriza certifica que ha asistido a la Junta Extraordinaria a que se refiere el acta que antecede y que la misma refleja fielmente las materias tratadas y los acuerdos adoptados en la misma. PENCO, diecisiete de octubre del año dos mil veinte”. Hay un timbre ALEJANDRO OMAR ABUTER GAME, Decima Notaria de Concepción. Conforme conel documento tenido a la vista. En comprobante y Previa Lectura se ratifica y firma por el compareciente. Se da copia doy fe. Hay una firma. LUIS ENRIQUE CISTERNA TORRES, CEDULA NACIONAL DE IDENTIDAD NUMERO 8.744.606-9. Hay un timbre. ALEJANDRO OMAR ABUTER GAME, Notario Titular, hay una firma. Hay un timbre. CONFORME ESTA COPIA CON SU ORIGINAL DEL PROTOCOLO RESPECTIVO, Penco, 17 de octubre de 2020.” CAPITAL SOCIAL SEGÚN ESTATUTOS, $20.000.000.- Demás estipulaciones en escritura extractada. Penco,17 de octubre de 2020.