Inversiones Calafquén SpA

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, abogado, Notario Público, Titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción 65, 2° piso, Providencia, certifico: Por escritura pública de fecha 28 de septiembre de 2020, ante mí: La sociedad Inversiones BD Limitada y la sociedad Inversiones Pangui SpA, como actuales y únicos accionistas, según Registro de Accionistas que he tenido a la vista, de la sociedad “Inversiones BD SpA”, inscrita a fojas 40.204, número 20.179 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2019, acordaron división y modificación de la sociedad en los siguientes términos: I. División: Los actuales y únicos accionistas de la sociedad “Inversiones BD SpA” acordaron dividir la sociedad, subsistiendo ésta, y dando origen a una nueva sociedad por acciones, que se constituye con motivo de la división. La nueva sociedad por acciones, se denominará “Inversiones Calafquén SpA”. II. Disminución de Capital: Como consecuencia de la división acordada precedentemente los actuales y únicos accionistas de la sociedad “Inversiones BD SpA” acordaron disminuir el capital de la sociedad desde su suma actual ascendente a $1.371.751.315, en la cantidad de $35.029.504, quedando en definitiva su capital social fijado en la suma única y total de $1.336.721.811. La parte del capital disminuido en la sociedad objeto de división corresponde al capital asignado a la nueva sociedad que nace producto de dicha división. III. Modificación de Estatutos Sociales de Inversiones BD SpA: Los actuales y únicos accionistas de la sociedad “Inversiones BD SpA”, acordaron fijar un nuevo texto para el Artículo Quinto de su pacto social, relativo al capital de la sociedad, y para el Artículo Primero Transitorio, relativo a la suscripción y pago del mismo, los cuales quedarán redactados del siguiente tenor: “ARTÍCULO QUINTO: Capital y Acciones. El capital de la sociedad asciende a la suma única y total de $1.336.721.811, representado por un 1.126.580 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una, las cuales se suscriben y pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos Sociales.”; “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y Pago del Capital: El capital de la Sociedad, equivalente a $1.336.721.811, se encuentra representado por 1.126.580 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, a las que se hace referencia en el Artículo Quinto Permanente de los Estatutos Sociales y que se suscriben y pagan en la siguiente forma: a) Inversiones Pangui SpA, con 313.958 acciones, equivalentes aproximadamente al 27,87% de la participación accionaria de la Sociedad, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y, b) Inversiones BD Limitada, con 812.622 acciones, equivalentes aproximadamente al 72,13% de la participación accionaria de la Sociedad, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha.”. IV. Estatutos Sociales de Inversiones Calafquén SpA: Como efecto de la división acordada, la sociedad Inversiones BD Limitada y la sociedad Inversiones Pangui SpA, en su calidad de actuales y únicos accionistas de la sociedad dividida acordaron constituir una sociedad por acciones, en los siguientes términos: I. Razón Social: “Inversiones Calafquén SpA”, pudiendo usar para todos los efectos legales, fines publicitarios y para actuar inclusive ante bancos, instituciones financieras o cualesquier organismo público o privado, la sigla comercial o nombre de fantasía de “Calafquén SpA”. II. Domicilio: El domicilio de la sociedad es la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de las agencias, sucursales u oficinas que establezca en otros lugares en el resto del país o en el extranjero. III. Duración: La sociedad comenzará a regir desde la fecha de la escritura extractada y tendrá una duración indefinida. IV. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto: A) La participación en toda clase de sociedades, chilenas o extranjeras, civiles o comerciales, ya sean colectivas, en comandita, anónimas, por acciones, o de responsabilidad limitada y cualquiera sea su objeto, para desarrollar los negocios a que se dedican estas sociedades o en las que ellas participan. B) La inversión de capitales, en toda clase de bienes muebles, corporales e incorporales, tales como acciones, promesa de acciones, bonos y debentures, planes de ahorro, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, ya sean comerciales o civiles, comunidades o asociaciones y en toda clase de títulos o valores mobiliarios. C) La adquisición y explotación comercial de inmuebles de cualquier naturaleza, ya sea, directamente a través de esta sociedad, o indirectamente a través de otras sociedades. D) La asesoría técnica, comercial, económica, administrativa y financiera en actividades que guarden relación directa o indirecta con el objeto de la sociedad, ya sea, directamente a través de esta sociedad, o indirectamente a través de otras sociedades. Además, ejecutar todas las operaciones o negocios que acuerden los socios y que tengan relación con su objeto. V. Capital: El capital social es la suma única y total de $35.029.504, dividido en 1.126.580 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, íntegramente suscritas y pagadas por los constituyentes en este acto, de acuerdo a lo expresado en el Artículo Segundo Transitorio de los Estatutos Sociales. VI. Administración: La administración de la sociedad, el uso de la razón social y su representación judicial y extrajudicial corresponderá a don Tomás Boetsch Domínguez, don Alejandro Boetsch Domínguez y don Miguel Boetsch Domínguez, quienes con las más amplias facultades de administración y disposición, podrán actuar conjuntamente 2 cualquiera de ellos en operaciones de hasta 3.000 Unidades de Fomento. En el caso que la operación exceda de dicho monto, deberán actuar en forma conjunta los 3. Los administradores, en cada caso, actuando de la forma indicada y anteponiendo a su firma la razón social, contarán las facultades enunciadas en la escritura extractada. Demás estipulaciones, constan en escritura extractada. Santiago, 09 de octubre de 2020.-