OTR Solutions SpA

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Notario Público Titular de la 42° Notaría de Santiago, Agustinas 1070, 2° piso, certifica: Por Escritura Pública de fecha 7 de octubre de 2020, ante mí, SOCIEDAD COMERCIAL AMW S.A., RUT 77.714.930-K, representada legalmente por Vincent Domingo Aruffi, C.I para extranjeros 14.761.994-4, ambos domiciliados en Avenida El Ventisquero 1049, Renca; y AMDI SpA, RUT 77.235.594-7, representada legalmente por Alejandro Mordcovich, C.I. para extranjeros 24.846.725-8, ambos domiciliados en calle Río Lahn 103, Chicureo, Región Metropolitana, constituyeron una Sociedad por Acciones: Razón Social: OTR Solutions SpA, Duración: Indefinida. Objeto Social: A) La comercialización, fabricación, compra, venta, importación, exportación, distribución, representación y en general la comercialización de toda clase de productos automotrices, y en especial de neumáticos. B) La mantención, reparación y equipamiento de toda clase de vehículos y de sus accesorios. C) La formación o constitución de sociedades de cualquier naturaleza, comunidades, asociaciones o cualquier otra persona jurídica, con o sin fines de lucro, ingreso como socio o accionista a las ya constituidas y administración y participación en las mismas, en su disolución y liquidación, sin limitación alguna. Lo anterior sin perjuicio de la facultad de los accionistas para desarrollar otras actividades, negocios e inversiones que tengan relación con el giro de la sociedad. Capital: $30.000.000, dividido en 100 acciones todas nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan de la siguiente manera: a) SOCIEDAD COMERCIAL AMW S.A., a través de su representante legal, suscribe 67 acciones, en la cantidad de $20.100.000, pagando en este acto en dinero efectivo la cantidad de $1.675.000, y el saldo será pagado en 11 cuotas mensuales y sucesivas de $1.675.000 cada una, venciendo la primera de ellas el día 7 de noviembre de 2020. b) AMDI SpA, a través de su representante legal, suscribe 33 acciones, en la cantidad de $9.900.000, pagando en este acto en dinero efectivo la cantidad de $825.000, y el saldo será pagado en 11 cuotas mensuales y sucesivas de $825.000 cada una, venciendo la primera de ellas el día 7 de noviembre de 2020. Administración, representación y uso de la razón social: La sociedad será administrada por VINCENT DOMINGO ARUFFI y/o NICOLÁS MORDCOVICH, quienes actuando separada e indistintamente, y anteponiendo la razón social a su firma personal, podrán representar y obligar válidamente a la sociedad en todos los actos, declaraciones, contratos y convenciones relacionados con su giro ordinario, con las más amplias facultades establecidas en el estatuto. Domicilio: Santiago, sin perjuicio de las sucursales que puedan establecerse en el país o en el extranjero. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 15 de octubre de 2020.