INVERSIONES LOS VOLCANES SOCIEDAD ANÓNIMA

Juan Cristián Berríos Castro, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la Octava Notaria de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery, ambos Huérfanos 941, Local 302, Santiago certifico: Por escritura pública de fecha 30 de septiembre de 2020 otorgada ante el Titular, se redujo acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “INVERSIONES LOS VOLCANES SOCIEDAD ANÓNIMA” celebrada ante el Titular con fecha 1 de septiembre de 2020, con asistencia del 100% de los accionistas; a saber: María Teresita del Niño Jesús Matetic Riestra RUT 3.630.828-1, Arturo Luis Palma Le Blanc, RUT 4.364.127-1, María Teresa Palma Matetic RUT 10.165.735-3, Arturo Luis Palma Matetic RUT 12.041.516-6 e “Inmobiliaria Llanquihue Sociedad Anónima” RUT 76.249.641-0, todos domiciliados para estos efectos en Charles Hamilton 9.409, Las Condes, Santiago. En dicha Junta, se aprobaron, por unanimidad, entre otros, siguientes acuerdos: (1) La fusión por incorporación de “INVERSIONES TEREHUE SOCIEDAD ANÓNIMA” e “INMOBILIARIA TIERRA DEL FUEGO SOCIEDAD ANÓNIMA”, en “INVERSIONES LOS VOLCANES SOCIEDAD ANÓNIMA”, adquiriendo ésta última todos los activos y asumiendo todos los pasivos de las primeras, que se disuelven, y sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones, con efecto al 31 de mayo de 2020; (2) Los balances generales y estados financieros de “INVERSIONES LOS VOLCANES SOCIEDAD ANÓNIMA”, “INVERSIONES TEREHUE SOCIEDAD ANÓNIMA” e “INMOBILIARIA TIERRA DEL FUEGO SOCIEDAD ANÓNIMA” al día 31 de mayo del año 2020 y el informe pericial de fusión de 31 de mayo del año 2020, como documentos base de la fusión; (3) El aporte del total del activo y pasivo de “INMOBILIARIA TIERRA DEL FUEGO SOCIEDAD ANÓNIMA” y de “INVERSIONES TEREHUE SOCIEDAD ANÓNIMA” a “INVERSIONES LOS VOLCANES SOCIEDAD ANÓNIMA”, para lo cual ésta última deberá aumentar su capital en $3.028.373.016 a objeto de hacer efectivo el canje de acciones que corresponda, quedando en $4.346.289.574, y pasando los accionistas de “INMOBILIARIA TIERRA DEL FUEGO SOCIEDAD ANÓNIMA” y de “INVERSIONES TEREHUE SOCIEDAD ANÓNIMA” a canjear sus acciones en dichas compañías por las acciones emitidas por “INVERSIONES LOS VOLCANES SOCIEDAD ANÓNIMA” en las proporciones indicadas en escritura extractada; para lo cual “INVERSIONES LOS VOLCANES SOCIEDAD ANÓNIMA” emitirá 2.733.450 nuevas acciones que serán asignadas exclusivamente a los accionistas de “INMOBILIARIA TIERRA DEL FUEGO SOCIEDAD ANÓNIMA” y de “INVERSIONES TEREHUE SOCIEDAD ANÓNIMA”, totalmente pagadas con el aporte del patrimonio de las sociedades absorbidas, quedando el capital dividido en 3.923.019 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y sin privilegio alguno; (4) Posteriormente se acuerdan las siguientes modificaciones al estatuto social de “INVERSIONES LOS VOLCANES SOCIEDAD ANÓNIMA: i) Se sustituye el texto del artículo 5° permanente del estatuto social por el siguiente nuevo: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la cantidad de $4.346.289.574.-, dividido en 3.923.019.- acciones nominativas de una misma serie y sin valor nominal. No hay series de acciones ni privilegios”. ii) Se reemplazo el art. 1º transitorio. iii) Posteriormente se acordó eliminar los demás artículos transitorios del estatuto social, por haber perdido oportunidad y vigencia; y iv) Finalmente, se acuerda la aprobación de un nuevo texto único y refundido de los estatutos sociales, que incorpora a todas y cada una de las modificaciones aprobadas por la Junta antes extractadas. Con esta misma fecha también se redujeron actas de juntas extraordinarias de accionistas de las sociedades absorbidas celebradas también el 1 de septiembre de 2020, que aprobaron la fusión en los términos expuestos. Demás estipulaciones escritura extractada, Santiago, 8 de octubre de 2020, Repertorio N° 15079-2020.