BRANDING OVER THE TOP SpA

GONZALO SERGIO MENDOZA GUIÑEZ, Notario Público Reemplazante de doña Antonieta Mendoza Escalas, Titular 16º Notaría Santiago, San Sebastián 2750, Las Condes, certifico: Por escritura pública de fecha 9 de octubre de 2020, repertorio número 4924 / 2020, ante mí, se redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 9 de octubre de 2020 de Branding Over The Top SpA (la “Junta”), sociedad inscrita a fojas 90.699, número 46.504, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2018 (la “Sociedad”), por la que la unanimidad de los accionistas con derecho a voto, esto es, Alejandro Gabriel Sánchez Valencia, Cristóbal Andrés Kuhn Lecannelier y Mauricio Alessandro Banchieri Carter, según consta en el Registro de Accionistas de la Sociedad que tuve a la vista, acordaron, entre otras materias, modificar los estatutos sociales de la Sociedad en los siguientes términos: (i) Modificar el Artículo Segundo relativo al objeto social, sustituyéndolo por el siguiente: “Artículo Segundo: El objeto de la sociedad es: a) La publicidad y posicionamiento de marcas; b) El diseño, implementación, estructuración de campañas publicitarias o branding, en todo tipo de medios de comunicación y plataformas; c) La prestación de servicios de difusión y marketing en cualquiera de sus formas; y d) En general todas aquellas actividades relacionadas directa o indirectamente con las anteriores”; (ii) Modificar el Artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad relativo al capital y acciones, sustituyéndolo por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la cantidad de cinco millones doscientos mil pesos, dividido en quinientas veinte acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, sin valor nominal y de una misma y única serie, que se emiten, suscriben y enteran en la forma establecida en las disposiciones transitorias. Las acciones serán emitidas sin imprimir láminas físicas de los títulos representativos de ellas.”; y (iii) Reemplazar el actual Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, relativo a la suscripción y pago del capital, sustituyéndolo por el siguiente: “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es la cantidad de cinco millones doscientos mil pesos, dividido en quinientas veinte acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, sin valor nominal y de una misma y única serie, a que se refiere el Artículo Quinto de los estatutos, que se ha suscrito, pagado y se pagará, de la siguiente forma: (i) Con la cantidad de $1.400.000, dividido en 140 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, sin valor nominal y de una misma y única serie, capital íntegramente suscrito y pagado con anterioridad por Mauricio Alessandro Banchieri Carter; (ii) Con la cantidad de $3.800.000, dividido en 380 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, sin valor nominal y de una misma y única serie, capital íntegramente suscrito y que se pagará del siguiente modo: a) Mauricio Alessandro Banchieri Carter, suscribió 54 acciones, las que pagará dentro del plazo de cinco años contados desde el 26 de noviembre de 2018; b) Alejandro Gabriel Sánchez Valencia, suscribió 163 acciones, las que pagará dentro del plazo de cinco años contados desde el 26 de noviembre de 2018; y c) Cristóbal Andrés Kuhn Lecannelier suscribió 163 acciones, las que pagará dentro del plazo de cinco años contados desde el 26 de noviembre de 2018”. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 09 de octubre de 2020.