Southern Navigation SpA

MARIA PATRICIA DONOSO GOMIEN, Notario Público Titular de la 27ª Notaria de Santiago, con oficio en Orrego Luco N° 0153, Providencia, Santiago, certifico que, por escritura pública otorgada con fecha 03 de agosto de 2020, comparecen: 1) HANS ERIK BREDRUP BUGGE por sí, en su calidad de representante y único socio de MORSAN HOLDING SpA, inscrita a fojas 5915, número 3901 del Registro de Comercio de Santiago del año 2014; y, 1) HANS ERIK BREDRUP BUGGE en representación de 2) MORSAN HOLDING SpA, en su calidad de único y actual socio de AEGIS MARITIME SpA, inscrita a fojas 61420, número 45161 del Registro de Comercio de Santiago del año 2011; todos domiciliados para estos efectos en calle Doctor Manuel Barros Borgoño N° 71, oficina 206, Providencia, Santiago, Región Metropolitana; los cuales, según corresponda, acordaron entre otras materias: I. Fusión. La fusión por incorporación de “MORSAN HOLDING SpA” en “AEGIS MARITIME SpA”, mediante la absorción de la primera por la segunda. Como consecuencia se disuelve anticipadamente “MORSAN HOLDING SpA”, adquiriendo “AEGIS MARITIME SpA” todo su patrimonio, activos y pasivos, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones transmisibles e incorporándose a ella el socio de la sociedad absorbida y haciéndose solidariamente responsable “AEGIS MARITIME SpA” de todos los impuestos que adeudaren o pudieren adeudar en el futuro “MORSAN HOLDING SpA”. II. Se aprobaron los estatutos de la sociedad absorbente, “AEGIS MARITIME SpA”. III. Se aprobó cuenta informativa de la fusión, y los antecedentes que sirvieron de base para acordar la misma, fusión que tendrá efectos financiero-contables a partir del 03 de agosto de 2020. IV. Consecuencia de la fusión, se aumentó capital de “AEGIS MARITIME SpA” de $1.500.000.-, a la suma de $100.000.000.- cifra que es consecuencia de la inversión que MORSAN HOLDING SpA tiene como socio en la sociedad absorbente AEGIS MARITIME SpA, equivalentes a un cien por ciento de su capital social. V. Se adecua los estatutos sociales de AEGIS MARITIME SpA, relativas al actual capital y participación social, sumada a las siguientes modificaciones sociales: Se reforma el artículo primero de la escritura de constitución social, relativa al nombre o razón social, cuyo contenido se sustituye completamente por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO: El nombre o razón social será SOUTHERN NAVIGATION SpA pudiendo actuar también, ante bancos, municipalidades y otras instituciones, e incluso el Servicio de Impuestos Internos bajo el nombre de fantasía “SOUTHERN SpA”. Se reforma el artículo quinto y primero transitorios relativos al capital y participación social, cuyo contenido se sustituye por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de cien millones de pesos, dividido en cien millones de acciones nominativas, que se suscriben y pagan en la forma que señala el artículo primero transitorio, de estos estatutos.” y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social, según se establece en el artículo quinto del presente Estatuto, es la suma de cien millones de pesos, dividido en cien millones de acciones nominativas, las cuales se encuentran suscritas y pagadas de la siguiente manera: don HANS ERIK BREDRUP BUGGE, en su calidad de empresario individual, suscribe las cien mil acciones emitidas y paga, un millón quinientos setenta y tres mil quinientas acciones, con la suma de un millón quinientos setenta y tres mil quinientos pesos, ya enterados en arcas sociales; el saldo de acciones suscritas y no pagadas de noventa y ocho millones cuatrocientos veintiséis mil quinientas acciones equivalente a noventa y ocho millones cuatrocientos veintiséis mil quinientos pesos se obliga a pagarlos en el plazo de tres años a contar de la fecha de la presente escritura.”. VI. Con motivo de la fusión se produce la disolución sin necesidad de liquidación de la sociedad “MORSAN HOLDING SpA”. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 03 de agosto de 2020.