INSTITUTO NACIONAL DE ORTODONCIA SpA

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Titular 43ª Notaría, Huérfanos 835, piso 18, Santiago; certifico: Por escritura de 06 Octubre 2020, ante mí, RODRIGO ARTURO LÓPEZ PIZARRO, cirujano dentista, C.I. N° 12.479.578-8, por sí y en representación de “RALP SpA”, RUT N° 76.965.877-7, ambos Avda. Tobalaba N° 5299, comuna de Ñuñoa; modificaron estatutos “INSTITUTO NACIONAL DE ORTODONCIA SpA”, nombre de fantasía de “INO SpA”, RUT N° 99.583.690-4. El extracto de constitución se inscribió a fojas 38.775, N° 28.824, Registro Comercio Santiago, año 2004.- Los actuales y únicos socios accionistas de “INSTITUTO NACIONAL DE ORTODONCIA SpA” son las siguientes personas: a) don RODRIGO ARTURO LÓPEZ PIZARRO, Noventa y nueve acciones; y, b) la sociedad “RALP SpA”, Una Acción, según registro de accionistas que el Notario que autoriza certifica haber tenido a la vista y acordaron reformar pacto social en los siguientes términos: 1) Modificar Título Tercero estatutos sociales, sustituyéndolo por el siguiente: “TÍTULO TERCERO. ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO (A): Administración: Sin perjuicio de las facultades que correspondan a las Juntas de Accionistas en conformidad a estos estatutos y a las normas legales y reglamentarias pertinentes, la sociedad será administrada por un Directorio compuesto por cinco miembros, sean o no accionistas, que serán elegidos por la Junta de Accionistas.- Los Directores durarán un año en sus funciones y se renovarán en su totalidad al final del período respectivo, pudiendo ser reelegidos indefinidamente.- ARTICULO DÉCIMO CUARTO (B): Los Directores continuarán en sus funciones después de expirado su período si se retrasare o no se celebrare la Junta de Accionistas llamada a efectuar la renovación.- En este último caso, el Directorio deberá convocar dentro del plazo de treinta días a una Junta para hacer los nombramientos correspondientes.- ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO (C): Si se produjere la vacancia de un director, deberá procederse a la renovación total del Directorio en la próxima Junta de Accionistas que deba celebrar la sociedad, y en el intertanto, el Directorio deberá nombrar un reemplazante. ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO (D): En su primera sesión después de cada elección, el Directorio elegirá de su seno un Presidente y un Vicepresidente.- A falta del Presidente, desempeñará su función el Vicepresidente.- Actuará de secretario del Directorio el Gerente o la persona especialmente designada al efecto.- ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO (E): El Directorio determinará los días y horas en que deba reunirse en sesión ordinaria, las que se celebrarán, a lo menos, una vez cada tres meses, salvo que por acuerdo del Directorio se declare en receso por un período de vacaciones.- Habrá sesiones extraordinarias cada vez que las cite el Presidente por iniciativa propia o a petición de dos o más Directores.- No requerirá citación para las sesiones ordinarias del Directorio.- La citación a sesiones extraordinarias se practicará mediante un aviso enviado por medio de correo electrónico, debiendo en tanto sea posible utilizarse medios de certificación electrónica que garanticen la fidelidad en cuanto al origen de estos y certeza de la recepción de tales comunicaciones.- Este plazo podrá reducirse a veinticuatro horas de anticipación, si la comunicación fuere entregada personalmente al Director por el Gerente de la Sociedad.- La citación a sesión extraordinaria deberá contener una referencia de las materias a tratarse en ella, la cual podrá omitirse si a la sesión concurriere la unanimidad de los Directores de la sociedad.- No será necesario acreditar la citación ante terceros.- ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO (F): El Directorio podrá celebrar sesiones con un quórum de tres miembros.- Los acuerdos deberán tomarse con y los votos conformes de, a lo menos, tres Directores.- El Presidente de la sociedad o el que presida la reunión de Directorio tendrá voto dirimente en caso de empate en las votaciones del mismo.- ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO (G): Cuando algún Director tuviere interés por sí o como representante de otra persona en un acuerdo, acto o contrato determinados, las operaciones respectivas deberán ser informadas y conocidas y podrán ser aprobadas por el Directorio sólo si se ajustan a condiciones de equidad similares a las que sean habituales en el mercado.- Para determinar si un Director tiene interés en una negociación, acto, contrato u operación, se estará a lo que dispone la ley y el reglamento.- ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO (H): Las deliberaciones y acuerdos del Directorio se escriturarán en un libro de actas por cualesquiera medios, siempre que estos ofrezcan seguridad de que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualesquiera otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta.- El acta será firmada por los Directores que hubieren concurrido a la sesión.- Si alguno de ellos falleciere o se o imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento.- Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma, conforme a lo expresado en los incisos precedentes.- El Director que o quiera salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo del Directorio, deberá hacer constar su oposición, debiendo o darse cuenta de ello en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas por el que presida.- El Director que estimare que un acta adolece de inexactitudes u omisiones, tiene el derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes.- ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO (I): El Directorio representa a la sociedad judicial y extrajudicialmente y para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar ante terceros.- Está investido de todas las facultades de administración y disposición que la ley o los estatutos no establezcan como privativas de la Junta de Accionistas, sin perjuicio de la representación legal que compete al Gerente o de las facultades que el propio Directorio le otorgue.- El Directorio podrá delegar parte de sus facultades en los gerentes, subgerentes o abogados de la sociedad, en un director o en una comisión de directores y, para objetos especialmente determinados, en otras personas.- ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO (J): Los miembros del Directorio percibirán por el desempeño de sus funciones la remuneración que anualmente fije la Junta de Accionistas”.- 2) Modificar el Título Cuarto de los estatutos sociales, sustituyéndolo por el siguiente: “TÍTULO CUARTO.- Presidente, Vicepresidente y Gerente.- ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: El Presidente lo será del Directorio, de la Junta de Accionistas y de la sociedad y sus atribuciones serán las contempladas en la ley, en el Reglamento y en estos estatutos.- A falta del Presidente, este será reemplazado por el Vicepresidente.- ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: El Directorio designará un Gerente, quien a la vez será secretario de la Junta de Accionistas y del Directorio, salvo que designe especialmente a otra persona para estos efectos.- Son atribuciones y deberes del Gerente: a) Estudiar todos los negocios que convengan a la sociedad, gestionarlos y llevarlos a efecto con arreglo a las instrucciones y acuerdos del Directorio.- b) Servir de Secretario del Directorio y de las Juntas de Accionistas y llevar los correspondientes libros de actas de las sesiones,- c) Dirigir la marcha de todos los establecimientos de la sociedad y hacer valer los derechos de esta en los negocios con extraños en que tenga participación.- d) Representar judicialmente a la sociedad, en conformidad a la ley.- e) Tomar la representación extrajudicial de la sociedad en todos los actos y contratos o que haya necesidad de celebrar, de acuerdo con el mandato que le otorgue el Directorio.- f) Fiscalizar la conducta de todos los empleados de la sociedad, inspeccionar todos los negocios dentro y fuera del domicilio social, corregir los defectos que notare en su funcionamiento y proponer al Directorio medidas de mayor importancia que el caso requiera.- g) En general, administrar los negocios sociales de acuerdo con las normas que imparta el Directorio y dar cumplimiento a los acuerdos que este adopte, pudiendo conferir poderes especiales para este objeto, previa autorización del Directorio.- 3) Agregar el siguiente Artículo Cuarto Transitorio al Artículo Trigésimo Sexto de estatutos sociales: “ARTÍCULO CUARTO TRANSITORIO: El Primer Directorio de la sociedad estará compuesto por siguientes directores RODRIGO ARTURO LÓPEZ PIZARRO, C.I. N° 12.479.578-8, RICARDO FONFRIA SALGADO, C.I. N° 11.639.238-0, MARÍA ISABEL PIZARRO PINEDA, C.I. N° 9.306.901.-3, CLAUDIO ALEJANDRO PÉREZ INDO, C.I. N° 12.853.013-4, y MARÍA JOSÉ MUÑOZ ORTEGA, C.I. N° 16.359.301-7”.- Don RODRIGO ARTURO LÓPEZ PIZARRO, C.I. N° 12.479.578-8, renuncia al cargo de Administrador de “INSTITUTO NACIONAL DE ORTODONCIA SpA”.- Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 09 Octubre 2020.