Comunicaciones Pacífico S.A.

MARCOS ANDRÉS DÍAZ LEÓN, Notario Público Titular Sexta Notaría de Valparaíso, con oficio en calle Prat 612, certifica: Con esta fecha ante mí, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Comunicaciones Pacífico S.A., RUT 96.725.590-4, inscrita a fs. 122 Nº 99 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso del año 1995, celebrada en mi presencia, el día 15 de septiembre de 2020, en la que la totalidad de los accionistas acordaron: aumentar el capital social de $120.000.000 a $640.000.000, mediante la capitalización de deuda con los accionistas y la emisión de 120.000 nuevas acciones de pago. Por tanto, se modificó el Artículo Cuarto y el Artículo Primero Transitorio, quedando de la siguiente forma: Artículo Cuarto: “El capital de la sociedad es la suma de $640.000.000, dividido en 240.000 acciones sin valor nominal. El capital se entenderá modificado de pleno derecho, cada vez que la Junta Ordinaria de Accionistas apruebe el balance de un ejercicio anual. El Balance deberá expresar el nuevo capital y el valor de las acciones resultante de la revalorización del capital propio.””; y Artículo Primero Transitorio: “El capital de la sociedad de $640.000.000, dividido en 240.000 acciones, de una sola serie y sin valor nominal, se ha suscrito y pagado y se suscribirá y pagará, de la siguiente manera: /a/ con el actual capital de $120.000, dividido en 120.000 acciones sin valor nominal y de una sola serie; /b/ con la suma de $520.000.000, que corresponde al aumento del capital social acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 15 de septiembre de 2020 y que incluye la capitalización de deudas sociales de ejercicios anteriores por la suma de $403.125.724, y mediante un aumento del capital efectivo mediante la emisión de acciones sin valor nominal y de una sola serie, a un valor de colocación de $4.333,33 cada acción. En dicha junta se acordó que el aumento de capital se efectuará mediante la emisión de 120.000 acciones de pago, que se suscribirá y pagará de la siguiente forma: (i) San Joaquín de Inversiones S.A. suscribe y pagará 80.000 acciones por la suma total de $346.483.816, de los cuales se pagan $326.015.451 contra la capitalización de la deuda, y $20.468.365 que pagará en dinero efectivo; y (ii) Eugenio Roberto Barría Kirkwood suscribe y pagará 40.000 acciones por la suma total de $173.241.908, de los cuales se pagan $77.110.273 contra la capitalización de la deuda, $23.025.833 contra el anticipo ya pagado y enterado por el accionistas, y $73.105.802 que pagará en dinero efectivo.- El Directorio queda facultado para emitir estas acciones de pago de una sola vez o por parcialidades, en las oportunidades y por los montos que estime convenientes, para que se suscriban y paguen en dinero efectivo, los accionistas o eventualmente terceros, dentro del plazo de 3 años, contados desde la fecha de la Junta Extraordinaria de Accionistas del día 15 de septiembre de 2020. Las acciones que se emitan serán ofrecidas preferentemente a los señores accionistas y posteriormente a accionistas y terceros en las siguientes condiciones: 1) Tendrán derecho a las acciones que se emitan, al precio de $4.333,33 por acción, los accionistas que lo sean al 5º día hábil anterior a la fecha en que se publique el aviso de opción preferente para la suscripción de las acciones de pago. Los accionistas tendrán derecho a adquirir estas acciones de pago, a prorrata de las acciones que posean en la oportunidad señalada. La emisión de acciones no contempla fracciones de acciones. Los accionistas o los cesionarios de sus opciones deberán ejercer, en todo o en parte, su derecho a suscribir las acciones dentro del plazo de treinta días corridos contados desde la fecha de publicación del aviso de opción preferente; 2) Los accionistas o los cesionarios de las opciones deberán pagar las acciones suscritas en dinero, de contado, o mediante vale vista bancario entregado en el momento de la firma del contrato de suscripción de las acciones. Para dicho efecto, los accionistas, dentro del referido plazo, deberán concurrir a las oficinas de la Sociedad para requerir la información relativa a sus derechos y para la suscripción misma; 3) El remanente de acciones que no fueren suscritas por los accionistas en el período de opción preferente o sus cesionarios con derecho a ellas y las acciones que tengan su origen en fracciones producidas en el prorrateo entre los accionistas, en caso de existir éste, será colocado libremente por el Directorio, entre accionistas o terceros, conforme a lo que él estime más conveniente para los intereses sociales, sujeto a lo dispuesto en el artículo 29 del Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas, esto es, no pudiendo ser ofrecidas a terceros a valores inferiores o en condiciones más ventajosas que a los accionistas. Queda ampliamente facultado el Directorio para adoptar todos los acuerdos necesarios para llevar adelante este aumento de capital.” Demás estipulaciones, incluyendo facultad para requerir y firmar todas las anotaciones e inscripciones que fuesen pertinentes, en escritura extractada. Valparaíso, 08 de Octubre de 2020.